一次性收購控股股東旗下四家風(fēng)力發(fā)電企業(yè)后，云南能源投資股份有限公司(簡稱“云南能投”，002053.SZ)主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將從“鹽+天然氣”升級為“鹽+清潔能源”。從鹽到天然氣再到風(fēng)電，云南能投三年內(nèi)將完成兩次業(yè)務(wù)板塊的拓展。

本次交易后，云南能投將持有馬龍公司、大姚公司、會澤公司100%股權(quán)及瀘西公司70%股權(quán)。交易對方為云南能投新能源投資開發(fā)有限公司(簡稱“新能源公司”)。交易作價以中企華的評估報告為基礎(chǔ)，交易價格為14億元，將以發(fā)行股份的方式支付。由于交易雙方的控股股東都是云南省能源投資集團有限公司(簡稱“能投集團”)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

6月8日下午，云南能投在深交所舉行發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易媒體說明會。云南能投董事長楊萬華向包括第一財經(jīng)在內(nèi)的媒體現(xiàn)場介紹本次交易時表示:“上市公司此次并購有三個必要性，一是實現(xiàn)清潔能源領(lǐng)域的進一步拓展，二是對風(fēng)電運營行業(yè)發(fā)展前景看好，三是并購符合雙方戰(zhàn)略需要。”

從鹽到風(fēng)電

云南能投的前身是云南鹽化股份有限公司(簡稱“云南鹽化”)，成立于2002年，當(dāng)時由云南輕紡集團將其鹽業(yè)子公司資產(chǎn)投入，經(jīng)營內(nèi)容主要包括食鹽、工業(yè)鹽、液體鹽等鹽業(yè)產(chǎn)品，并在2006年在深交所上市。

2015年9月，云南鹽化向能投集團非公開發(fā)行，自此能投集團成為上市公司的第一大股東，隨即啟動資產(chǎn)置換，剝離虧損的氯堿化工資產(chǎn)，引入天然氣業(yè)務(wù)資產(chǎn)。2016年8月，云南鹽化正式更名為云南能投，形成“鹽+天然氣”的雙主業(yè)發(fā)展模式。

變更為雙主業(yè)模式后，當(dāng)年大大提振了云南能投的業(yè)績，2016年公司年報顯示扣非凈利潤2.6億元，比2015年增長170.72%。但2017年開始業(yè)績出現(xiàn)較大回落。

2018年3月30日公司發(fā)布的去年年報中扣非凈利潤1.41億元，同比下降46.57%。今年一季報顯示業(yè)績?nèi)匀灰恢碧幱谙禄瑧B(tài)勢，扣非凈利潤3607萬元，比去年同期下降13.81%。

在原有的鹽業(yè)和天然氣業(yè)務(wù)不景氣的情況下，云南能投注入風(fēng)電資產(chǎn)，或許能帶來更現(xiàn)實且快速的業(yè)績支撐。

本次交易標的的四家公司均為風(fēng)力發(fā)電運營公司，屬于國家鼓勵并享有較多補貼的可再生能源行業(yè)。根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所編制的模擬合并利潤表，近三年這四家標的公司合計累計實現(xiàn)營業(yè)收入為9.28億元，凈利潤為2.55億元，具有較強的盈利能力。

通過此次交易，云南能投將自己的產(chǎn)業(yè)板塊從鹽、天然氣拓展到風(fēng)電，清潔能源將扛起企業(yè)發(fā)展的大旗。

新能源公司黨委書記、董事長李春明表示，標的公司運營的風(fēng)電場都在云南省內(nèi)，云南省風(fēng)電產(chǎn)量一直保持高速增長，2010-2016年平均復(fù)合增長率高達86.7%，且未來將持續(xù)處于增長趨勢。

目前四家標的公司共擁有7個成熟運營的風(fēng)電場，裝機容量37萬千瓦，目前已掌握風(fēng)電資源80萬千瓦。基于對前景的看好，新能源公司的業(yè)績承諾為標的資產(chǎn)2018、2019、2020年的扣非凈利潤分別不低于1.03億元、1.24億元、1.3億元。

風(fēng)電行業(yè)的隱憂

云南能投的本次交易屬于重大資產(chǎn)重組，目前股票在深交所處于停牌狀態(tài)。一位從事并購重組的投行人士對第一財經(jīng)記者表示，一般來說重大資產(chǎn)重組項目的風(fēng)險最終都會表現(xiàn)在承諾業(yè)績無法完成。

該投行人士分析稱:“具體到這個項目，標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式是把電生產(chǎn)出來賣給當(dāng)?shù)氐碾娏尽页鲇趯Νh(huán)保能源的支持，對風(fēng)電企業(yè)會有一個較高的優(yōu)惠電價，所得稅和增值稅也有較大補貼。風(fēng)電企業(yè)建設(shè)成本高，一般需要負債籌資，行業(yè)補貼對項目的盈利能力影響較大，政策變動的風(fēng)險值得關(guān)注。”

近年來在國家鼓勵支持和行業(yè)補貼下，風(fēng)電行業(yè)快速發(fā)展。一位在西南地區(qū)風(fēng)電從業(yè)近十年的資深人士對第一財經(jīng)記者表示，云南風(fēng)力資源在全國排名前列，電價也比較高，前幾年云南風(fēng)力發(fā)電的企業(yè)效益普遍都比較好。

與此同時，云南是處在全國陸上風(fēng)電的四類資源區(qū)，相比于其他三類，該類資源區(qū)的標桿電價是最高的。根據(jù)2018年全國陸上風(fēng)電標桿上網(wǎng)電價表，四類資源區(qū)標桿電價為0.57元/千瓦時，比2016-2017年電價每千瓦時降低了3分。

根據(jù)四家標的公司匯總的模擬財務(wù)報表，標的公司2017年可再生能源補貼電費收入合計2.07億元，占營業(yè)收入的56.51%，為標的公司的主要利潤來源。

“風(fēng)電行業(yè)目前主要是依靠國家補貼，但現(xiàn)在補貼有逐步下降的趨勢，盡管這兩年風(fēng)力發(fā)電的利潤可能相當(dāng)好，但以后一旦國家取消補貼，很多企業(yè)可能會很快不再盈利甚至虧損。”前述風(fēng)電業(yè)內(nèi)人士對記者表達了他對行業(yè)的擔(dān)憂。

風(fēng)電行業(yè)因政策而興起，如果政策有較大變化，可能會對行業(yè)造成一定沖擊。同是清潔能源且補貼豐厚的光伏產(chǎn)業(yè)，6月1日突然公布《2018中國市場光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》，限規(guī)模、限指標、降補貼，明確2018年普通光伏電站暫不安排建設(shè)。國泰君安證券分析認為，限制新增規(guī)模調(diào)降標桿電價，有利于減緩補貼缺口的繼續(xù)擴大。

光伏新政不僅引發(fā)光伏產(chǎn)業(yè)震動，也讓風(fēng)電行業(yè)生出“唇亡齒寒”之感。前述業(yè)內(nèi)人士就向記者坦言，新建的光伏企業(yè)補貼相當(dāng)于完全取消了，現(xiàn)在大家很擔(dān)心萬一風(fēng)電也出現(xiàn)這樣的政策該怎么辦。

事實上，風(fēng)電補貼缺口也一直存在，擺脫補貼是政策方向。在2017北京國際風(fēng)能大會上，國家能源局新能源和可再生能源司副司長梁志鵬稱，風(fēng)電經(jīng)過十多年的發(fā)展，需要走出一條新的發(fā)展模式，“我們在退出補貼的方面有一個基本的思路，就是分類型、分領(lǐng)域、分區(qū)域的逐步退出，要在2020年到2022年基本上實現(xiàn)風(fēng)電不依賴補貼發(fā)展。”

今年5月24日公布的《國家能源局關(guān)于2018年度風(fēng)電建設(shè)管理有關(guān)要求的通知》明確提出，新增核準的集中式陸上風(fēng)電和海上風(fēng)電將全部推行競爭性電價配置項目資源。在業(yè)內(nèi)看來，競價是手段，降補貼是目的，風(fēng)電在通過“競價”方式走向平價。

不過，作為交易的獨立財務(wù)顧問，中金投資銀行部的項目主辦人李劍平則表示，標的資產(chǎn)都已在2017年之前全部建設(shè)完成。行業(yè)內(nèi)一個大的原則是，新的電站采用新的政策，舊的電站采用舊的政策，最近的政策也只是要求對新建的項目會逐步取消補貼。依據(jù)公司在建設(shè)期跟地方的約定，與此次重組標的相關(guān)的政策將會維持穩(wěn)定。