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中國電建關于收購云南南盤江糯租水電、鳳凰谷水電股權涉及的關聯(lián)交易事項公告

2018-01-03 11:06:26 來源:北極星電力網(wǎng) 　點擊量：評論 (0)

中國電力建設股份有限公司關于收購云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司股權、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司股權涉及的關聯(lián)交易事項公告公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

中國電力建設股份有限公司關于收購云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司股權、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司股權涉及的關聯(lián)交易事項公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次關聯(lián)交易的預計金額約為94,258.56萬元人民幣，未導致上市公司主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規(guī)定的重大資產重組。

過去12個月內，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易涉及金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產值的5%，本次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議批準。

一、關聯(lián)交易概述

中國電力建設股份有限公司(以下簡稱“公司”)下屬全資子公司中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司(以下簡稱“昆明院”)擬收購公司控股股東中國電力建設集團有限公司(以下簡稱“電建集團”)分別持有的云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司(以下簡稱“糯租公司”)88.94%的股權、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司(以下簡稱“鳳凰谷公司”)84.18%的股權。

電建集團為公司的控股股東，本次交易構成公司的關聯(lián)交易。

上述關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

截至本次關聯(lián)交易止，過去12個月內公司與電建集團之間發(fā)生的提供財務資助、委托理財之外的關聯(lián)交易(不包括日常關聯(lián)交易，日常關聯(lián)交易已經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過)共計8筆，關聯(lián)交易金額合計約為111,078.38萬元人民幣，未達到公司2016年度經(jīng)審計凈資產絕對值5%以上，因此，本次關聯(lián)交易不需要提交公司股東大會審議批準。

二、關聯(lián)方介紹

(一)關聯(lián)方的基本情況

根據(jù)《國務院關于組建中國電力建設集團有限公司有關問題的批復》(國函〔2011〕103號)，電建集團于2011年9月28日在國家工商行政管理總局完成注冊登記，目前企業(yè)性質為有限責任公司(國有獨資)，注冊地為北京市海淀區(qū)三里河路1號，法定代表人為晏志勇，注冊資本為3,000,000萬元人民幣，出資人為國務院國有資產監(jiān)督管理委員會。

電建集團的主營業(yè)務：勘測設計咨詢，國內電力工程承包，國內水利水電工程承包，國內基礎設施工程，電力、水利及其他資源投資開發(fā)，房地產開發(fā)與經(jīng)營，裝備制造與租賃，國際經(jīng)營和投資。

電建集團截至2016年12月31日經(jīng)審計的總資產、凈資產分別為6,024.31億元人民幣、1,120.89億元人民幣，2016年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入、凈利潤分別為3,224.97億元人民幣、95.90億元人民幣。

(二)與上市公司的關聯(lián)關系

截至本公告披露日，電建集團直接持有公司10,634,770,776股股份，占公司總股本的69.51%，為公司的控股股東。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

(一)交易標的

本次關聯(lián)交易系購買關聯(lián)方的股權資產。昆明院擬通過協(xié)議方式受讓公司控股股東電建集團分別持有的糯租公司88.94%的股權、鳳凰谷公司84.18%的股權。

(二)標的公司基本情況

1、糯租公司

1)糯租公司成立于2004年4月13日，公司類型為有限責任公司，注冊地為云南省紅河州彌勒市彌陽鎮(zhèn)桃園路36號，法定代表人為段文博，注冊資本為28,941萬元人民幣，股權結構為：電建集團持股88.94%、彌勒縣源源創(chuàng)新投資有限公司持股5.53%、云南華寧盛迪投資開發(fā)有限公司持股4.42%、云南華寧萬利電磷開發(fā)有限責任公司持股1.11%。糯租公司的經(jīng)營范圍為“水力發(fā)電;項目管理;新資源、新材料的開發(fā)、咨詢、推廣;五金、建筑裝飾材料、金屬材料批發(fā)、零售、代購代銷(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)”。

2)糯租公司截至2016年12月31日經(jīng)審計的總資產為449,974,518.75元人民幣、凈資產為262,115,991.32元人民幣，2016年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入為41,294,365.54元人民幣、凈利潤為780,768.89元人民幣。

3)電建集團所持糯租公司的全部股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4)針對本次糯租公司的股權轉讓事項，糯租公司召開了股東會議，全部股東均出席了會議并同意該股權轉讓事項，股東彌勒縣源源創(chuàng)新投資有限公司、云南華寧盛迪投資開發(fā)有限公司及云南華寧萬利電磷開發(fā)有限責任公司均同意放棄優(yōu)先購買權。

5)中天運會計師事務所(特殊普通合伙)對糯租公司的財務報表，包括2016年12月31日資產負債表、資產減值準備情況表，2016年度的利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權益變動表、國有資產變動情況表以及財務報表附注進行了審計，并于2017年4月10日出具了編號為中天運〔2017〕審字第00313號的《審計報告》。截至審計報告出具之日，中天運會計師事務所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局西城分局于2017年1月3日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91110102089661664J的《營業(yè)執(zhí)照》、北京市財政局于2013年頒發(fā)的序號為019566號的《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》、中華人民共和國財政部和中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的證書號為27號的《會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證》。

2、鳳凰谷公司

1)鳳凰谷公司成立于2004年7月22日，公司類型為有限責任公司，注冊地為云南省曲靖市師宗縣漾月街道漾月路19號，法定代表人為柴虹，注冊資本為38,604.946萬元人民幣，股權結構為：電建集團持股84.18%、云南師宗電力服務有限公司持股9.89%、云南興電集團有限公司持股5.93%。鳳凰谷公司的經(jīng)營范圍為“電力生產、銷售;項目投資及管理;新資源、新材料的開發(fā)、咨詢、推廣;五金、建筑材料、裝飾材料、金屬材料零售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)”。

2)鳳凰谷公司截至2016年12月31日經(jīng)審計的總資產為618,640,766.67元人民幣、凈資產為448,067,397.05元人民幣，2016年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入為90,626,585.69元人民幣、凈利潤為36,602,842.35元人民幣。

3)電建集團所持鳳凰谷公司的全部股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4)針對本次鳳凰谷公司的股權轉讓事項，鳳凰谷公司召開了股東會議，全部股東均出席了會議并同意該股權轉讓事項，股東云南師宗電力服務有限公司和云南興電集團有限公司均同意放棄優(yōu)先購買權。