3、事出反常必有妖：關(guān)聯(lián)交易

江蘇鼎陽2016年至2017年主要銷售及采購方公開數(shù)據(jù)中無法查詢，但2016年之前在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的信息顯示其銷售、采購涉及眾多關(guān)聯(lián)方。

表4：2014年江蘇鼎陽前五大供應(yīng)商及客戶

2014年的前五大供應(yīng)商及客戶中，江蘇愛多光伏科技有限公司是江蘇鼎陽實控人胡德良控制的公司，江蘇愛多即是第一大供應(yīng)商也是第一大客戶;江陰仁利德貿(mào)易有限公司是江蘇鼎陽實際控制人之一李向紅的妹夫吳永平控制的企業(yè)，胡德良、李向紅系夫妻關(guān)系。

表5：2015年江蘇鼎陽前五大供應(yīng)商及客戶

2015年的前五大供應(yīng)商及客戶中，江蘇愛多光伏科技有限公司即是江蘇鼎陽第二大供應(yīng)商也是第三大客戶;江陰仁利德貿(mào)易有限公司則為第一大供應(yīng)商。

露笑科技2017年完成收購江蘇鼎陽后，僅公布過一個涉及江蘇鼎陽簽訂日常重大經(jīng)營的合同公告(2017年9月29日《露笑科技股份有限公司關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》)，合同總價45,500萬元，交易對手為關(guān)聯(lián)方豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司，順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司持有其100%股權(quán)并已將股份全部質(zhì)押。

順宇農(nóng)業(yè)的實控人也是露笑科技的實控人魯小均先生。

4、江蘇愛多

上文中提到的江蘇愛多目前已更名為江蘇愛多能源科技股份有限公司。公開資料顯示，江蘇愛多是以光伏研發(fā)制造為核心產(chǎn)業(yè)的高新企業(yè)，主要從事光伏電池、光伏組件、光伏系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

江蘇愛多也曾是露笑科技的收購標的，后露笑科技棄購。

其公開的業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，江蘇愛多2015年的業(yè)績較2014年大增上百倍——這正是露笑科技擬收購江蘇愛多的關(guān)鍵時點。

這個時點過去之后，接下來的各年度都無重大變化：

露笑科技在2016年10月擬收購時公布的江蘇愛多的審計報告顯示，其2015年營收同比增長55.76%，凈利潤同比瘋狂暴漲226倍。而到2016年、2017年，其營收、凈利潤卻未見明顯變化，2017年的凈利潤同比還下降了44.56%。

表6：江蘇愛多2013年至2017年業(yè)績數(shù)據(jù)

(數(shù)據(jù)來源：立信所審計報告出具的2014年1月1日至2016年5月31日江蘇愛多審計報告、致同所出具的江蘇愛多2016、2017年審計報告)

作為曾經(jīng)江蘇鼎陽主要客戶及供應(yīng)商，業(yè)績與兄弟公司江蘇鼎陽出現(xiàn)了巨大反差，哥倆同屬光伏行業(yè)，這其中的原因是什么?

露笑科技收購江蘇鼎陽時，原控股股東胡德良、李向紅夫婦承諾2017年、2018年及2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于12000萬元、13000萬元及15000萬元。

江蘇愛多與江蘇鼎陽懸殊的業(yè)績變化及胡德良、李向紅夫婦的高業(yè)績對賭，也讓人對江蘇鼎陽2016年、2017年的靚麗業(yè)績產(chǎn)生質(zhì)疑。

二、現(xiàn)金流持續(xù)為負，償債壓力巨大

2016年至2017年，露笑科技經(jīng)營性現(xiàn)金流量均為負數(shù)，負債率攀升，長短期借款均大幅走高。

其中，公司2016年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-29,347.83萬元，2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-102,044.41萬元，同比下降247.71%;2017年現(xiàn)金流量表中取得借款收到的現(xiàn)金高達203,296.02萬元，同比增長45.08%。

截至2017年12月31日資產(chǎn)負債表中短期借款為156,782.91萬元，長短期借款合計為181,658.91萬元。公司2017年資產(chǎn)負債率為59.37%，同比增長了93.32%，如果剔除67,657.18萬元的商譽，資產(chǎn)負債率為66.50%。

另外，截至2017年12月31日，公司有103,447.05萬元的資產(chǎn)受限，涉及抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等原因。

2018年1月9日，露笑科技控股股東露笑集團公布了對露笑科技提供2億元的無償借款，截至2018年1月9日，露笑集團已為露笑科技提供無償擔保額度累計13.50億元，擔保余額為2.67億元。

同時，截至2018年7月24日，直接控股股東露笑集團、實控人魯小均、李伯英夫婦及其兒子魯永所持露笑科技的股份絕大多數(shù)已處于質(zhì)押狀態(tài)中。露笑集團提供給露笑科技的2億元無償借款是否有來自上述質(zhì)押融資款，不得而知。

表7：露笑科技重要股東所持股份質(zhì)押情況

結(jié)語

“失敗了能怎樣,大不了和以前一樣去放牛”，據(jù)說這是露笑科技創(chuàng)始人魯小均先生的名言。

風云君猜測這可能是露笑科技成功IPO，彼時的魯老板意氣風發(fā)笑逐顏開說過的豪言壯語。

只是，對露笑科技目前面臨的困境，魯老板應(yīng)該是很難露笑的。畢竟，放牛是風云君小時候的主要任務(wù)，童年單純，其中有很多快樂——第一快樂是可以不用做作業(yè)了，第二快樂是大水牛會帶著我下河摸魚。

但是身嬌肉貴的上市公司老總們，還能在放牛時找到快樂嗎?