年報(bào)中的一個(gè)數(shù)據(jù)，讓五礦資本(600390，SH)的一批資產(chǎn)出售再度引起市場(chǎng)關(guān)注。

五礦資本年報(bào)披露，盡管2017年凈利潤(rùn)同比大幅上漲，但資產(chǎn)處置卻從2016年的賺9217.58萬(wàn)元，變?yōu)樘?201.14萬(wàn)元，什么樣的資產(chǎn)處置產(chǎn)生如此大的虧損?

2017年9月，五礦資本宣布擬以14.66億元的價(jià)格，處置旗下新材料事業(yè)部本部及6家子公司相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。事實(shí)上，在當(dāng)時(shí)就曾有中小股東和媒體對(duì)此提出疑問(wèn)：為何會(huì)在此時(shí)折價(jià)出售資產(chǎn)，而且沒(méi)有經(jīng)過(guò)向社會(huì)詢(xún)價(jià)、向外部投資者尋求價(jià)高者得的流程，就直接賣(mài)給了大股東及其關(guān)聯(lián)方?

更為關(guān)鍵的是，其中被1元錢(qián)出售的貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司，在評(píng)估基準(zhǔn)日后的2017上半年，凈利潤(rùn)達(dá)990.93萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值卻只有-639.85萬(wàn)元。多位專(zhuān)業(yè)人士對(duì)其資產(chǎn)評(píng)估方法、評(píng)估假設(shè)也提出了疑問(wèn)。

評(píng)估假設(shè)至關(guān)重要，如果評(píng)估假設(shè)不成立，整個(gè)評(píng)估報(bào)告就不成立了。因?yàn)槭找娣ㄊ羌僭O(shè)企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，但畢竟是假設(shè)，就是明天會(huì)怎么樣誰(shuí)都不知道。如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谠u(píng)估基準(zhǔn)日后發(fā)生大幅度好轉(zhuǎn)，“假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出”這個(gè)評(píng)估假設(shè)就不成立了。北京地區(qū)一位資產(chǎn)評(píng)估師這樣告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

凈利千萬(wàn)子公司1元賣(mài)給大股東

前述“新材料事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債處置”事項(xiàng)，就是指2017年9月末五礦資本那場(chǎng)以“聚焦金融主業(yè)”為由，對(duì)旗下鋰電池及錳系資產(chǎn)等的“低價(jià)”剝離。

2017年9月30日，五礦資本發(fā)布一則《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱(chēng)為進(jìn)一步聚焦金融主業(yè)、提升運(yùn)營(yíng)效率，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、為五礦資本的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，公司擬向中國(guó)五礦股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)五礦股份)、長(zhǎng)沙礦冶研究院有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)沙礦冶院)、五礦創(chuàng)新投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)五礦創(chuàng)投)或其全資子公司(尚在設(shè)立中)轉(zhuǎn)讓持有的湖南長(zhǎng)遠(yuǎn)鋰科有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)遠(yuǎn)鋰科)100%股權(quán)、金馳能源材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金馳材料)100%股權(quán)，各方受讓比例分別為40%、40%、20%。

同時(shí)，五礦資本還向長(zhǎng)沙礦冶院轉(zhuǎn)讓貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)松桃金瑞)100%股權(quán)、貴州銅仁金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銅仁金瑞)100%股權(quán)、貴州金貴礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金貴礦業(yè))60%股權(quán)、湖南金拓置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金拓置業(yè))100%股權(quán)以及新材料事業(yè)部本部相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。

此次交易以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，涉及標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為14.34億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為14.66億元。

而此次的交易對(duì)手方則彼此關(guān)系緊密。其中，五礦股份為五礦資本控股股東，持有其47.07%股權(quán);長(zhǎng)沙礦冶院為五礦股份全資子公司，截至2017年上半年，持有五礦資本3.35%的股份;五礦創(chuàng)投為中國(guó)五礦集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)五礦)全資子公司，而中國(guó)五礦持有五礦股份87.54%股權(quán)。

然而，在這一系列親密的關(guān)聯(lián)交易中，有些資產(chǎn)被指作價(jià)過(guò)低。以松桃金瑞(主要從事電解錳生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù))為例，100%的股權(quán)交易價(jià)僅為1元，評(píng)估值為-639.85萬(wàn)元。而2017年上半年，松桃金瑞的凈利潤(rùn)已達(dá)990.93萬(wàn)元，凈資產(chǎn)達(dá)773.83萬(wàn)元。實(shí)際上，松桃金瑞近三年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)正在逐漸趨好。具體而言，松桃金瑞2014年虧損985.07萬(wàn)元，2015年虧擴(kuò)大到9463.88萬(wàn)元，但從2016年開(kāi)始扭虧為盈;2016年全年、2017年上半年的凈利潤(rùn)分別為65.04萬(wàn)元和990.93萬(wàn)元。

此外，五礦資本向長(zhǎng)沙礦冶院轉(zhuǎn)讓銅仁金瑞100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.734億元，較2016年末凈資產(chǎn)(2.243億元)折價(jià)超過(guò)5000萬(wàn)元。而截至2017年上半年末，銅仁金瑞的凈資產(chǎn)為2.233億元。

熬過(guò)了熊市 卻沒(méi)熬過(guò)大股東的收購(gòu)

上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，相關(guān)資產(chǎn)減值出售的原因主要是“被評(píng)估單位所處的電解錳行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩，競(jìng)爭(zhēng)非常激烈”，所關(guān)注的是“企業(yè)整體價(jià)值以及未來(lái)獲利能力”。然而，Choice數(shù)據(jù)顯示，電解錳片從2011年初近2萬(wàn)元/噸開(kāi)始漫長(zhǎng)的熊市，一直下跌到2015年11月9000元/噸的低谷之后，2016年企穩(wěn)回暖，年底出現(xiàn)上升趨勢(shì)。截至今年7月，國(guó)內(nèi)電解錳片的價(jià)格已穩(wěn)步漲至16000元/噸以上。作為影響電解錳行業(yè)盈利狀況的關(guān)鍵因素，價(jià)格的上升無(wú)疑是對(duì)電解錳生產(chǎn)和銷(xiāo)售企業(yè)的重大利好。

也就是說(shuō)，五礦資本選擇出售上述資產(chǎn)的時(shí)機(jī)，不僅選在了企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況見(jiàn)底回升、逐漸好轉(zhuǎn)的時(shí)候，還選在了電解錳價(jià)格走出長(zhǎng)周期熊市、觸底上揚(yáng)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)上。

行業(yè)分析人士普遍認(rèn)為，電解錳價(jià)格的這一輪上漲，與環(huán)保督查力度加大導(dǎo)致部分生產(chǎn)企業(yè)停工減產(chǎn)有關(guān)，一些散亂差的小作坊企業(yè)達(dá)不到環(huán)保要求，就不能復(fù)產(chǎn)，所以重視環(huán)保的大企業(yè)成為受益者。隨著一些大型電解錳生產(chǎn)企業(yè)完成環(huán)評(píng)工作，并逐漸復(fù)工，目前電解錳生產(chǎn)企業(yè)的開(kāi)工率已經(jīng)處于較高水平。全國(guó)錳業(yè)技術(shù)委員會(huì)網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示，今年1~5月，我國(guó)電解錳平均產(chǎn)能釋放為72.44%，略高于去年水平。而從單月來(lái)看，今年1月和2月的產(chǎn)能釋放僅為55.52%和66.55%，3月、4月和5月的產(chǎn)能釋放均在75%以上，但電解錳的價(jià)格仍然在持續(xù)上漲。

值得注意的是，不僅是五礦資本相關(guān)資產(chǎn)出售的時(shí)機(jī)選擇令人費(fèi)解，而資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日的選擇也同樣充滿(mǎn)蹊蹺。即這一系列發(fā)生在2017年三季度末的資產(chǎn)出售，卻無(wú)一例外地選擇2016年12月31日作為資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，而沒(méi)有選擇相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績(jī)進(jìn)一步好轉(zhuǎn)，且更加接近交易日的6月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2017年9月份公告中涉及出售資產(chǎn)評(píng)估事宜的6家上市公司中，有5家選用當(dāng)年的日期作為評(píng)估基準(zhǔn)日。具體來(lái)看，神州易橋與壹橋股份均使用2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日;而新能泰山重大資產(chǎn)出售還涉及到關(guān)聯(lián)交易，所使用的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年7月31日;而東北電氣也是以2017年7月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日;群興玩具則以2017年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日。

關(guān)于評(píng)估基準(zhǔn)日如何確定，記者曾以咨詢(xún)者身份向某評(píng)估公司經(jīng)理咨詢(xún)。“對(duì)于出售資產(chǎn)而言，評(píng)估日肯定是越近越好。因?yàn)闀r(shí)間一久，資產(chǎn)會(huì)發(fā)生變化，所以一般在不考慮其他因素的情況下，會(huì)選取靠近交易日的基準(zhǔn)日，即每個(gè)月的月底。”上述評(píng)估公司經(jīng)理還表示，評(píng)估資產(chǎn)基準(zhǔn)日一般是由委托方?jīng)Q定。但因?yàn)樵u(píng)估報(bào)告的時(shí)限是一年，在2017年交易仍選用2016年的基準(zhǔn)日雖然沒(méi)有完全過(guò)期，但也難言合理。

而回到文章開(kāi)頭提及的2017年“資產(chǎn)處置巨額損失”，作為一家上市公司，盡管五礦資本有自己的理由剝離這些非金融資產(chǎn)，但其顯然選擇了一個(gè)不利于自身，也不利于投資者的評(píng)估基準(zhǔn)日和資產(chǎn)出售時(shí)機(jī)。

兩種評(píng)估相差935萬(wàn) 結(jié)論選取較低值

松桃金瑞被五礦資本僅僅以1元價(jià)格甩賣(mài)，依據(jù)的是北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告。評(píng)估報(bào)告顯示，收益法評(píng)估后股東全部權(quán)益價(jià)值為-639.85萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后股東全部權(quán)益價(jià)值為295.36萬(wàn)元，兩者相差935.21萬(wàn)元，差異率為316.63%。而最終結(jié)論采用的卻是價(jià)格最低的收益法。

公開(kāi)資料顯示，松桃金瑞于2013年12月10日登記注冊(cè)，是金瑞新材料科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金瑞科技)以其貴州分公司主要資產(chǎn)出資成立的全資子公司，投資金額為1億元，主要從事電解錳生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

五礦資本原名金瑞科技，2016年5月，*ST金瑞啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，擬以每股10.15元的價(jià)格置入五礦集團(tuán)持有的五礦資本100%股權(quán)。2017年4月，金瑞科技完成工商信息變更，公司名稱(chēng)由“金瑞新材料科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”。

就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評(píng)估等相關(guān)事項(xiàng)，五礦資本于2017年8月4日召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)，并一致通過(guò)形成《五礦資本股份有限公司總經(jīng)理辦公會(huì)決議》，決定由北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)評(píng)估公司)，對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日所涉及的松桃金瑞股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為提供價(jià)值參考依據(jù)。

評(píng)估基準(zhǔn)日由五礦資本確定為2016年12月31日。

企業(yè)價(jià)值評(píng)估過(guò)程中，基本方法主要有收益法、市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。對(duì)于松桃金瑞，評(píng)估公司認(rèn)為，市場(chǎng)法需要有公開(kāi)活躍的市場(chǎng)作為基礎(chǔ)，參照物及有關(guān)指標(biāo)、技術(shù)參數(shù)等資料可搜集到。但目前國(guó)內(nèi)類(lèi)似的交易案例很少，并且信息不易取得，無(wú)法尋找到足夠數(shù)量的可比交易案例，因此不宜采用市場(chǎng)法，決定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法兩種方法進(jìn)行評(píng)估。

評(píng)估報(bào)告中說(shuō)明，評(píng)估人員于2017年8月12日至2017年9月25日對(duì)評(píng)估對(duì)象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了評(píng)估。

收益法評(píng)估結(jié)果顯示，松桃金瑞評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.375億元，總負(fù)債為2.4億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-263.06萬(wàn)元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為-639.85萬(wàn)元，減值額為376.79萬(wàn)元，減值率為143.23%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果顯示，松桃金瑞評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.375億元，評(píng)估價(jià)值為2.381億元，增值額為55.81萬(wàn)元，增值率為0.23%;總負(fù)債賬面價(jià)值2.4億元，評(píng)估價(jià)值為2.35億元，減值額為502.61萬(wàn)元，減值率為2.09%;凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-263.06萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為295.36萬(wàn)元，增值額為558.42萬(wàn)元，增值率為212.28%。

也就是說(shuō)，收益法評(píng)估后股東全部權(quán)益價(jià)值為-639.85萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后股東全部權(quán)益價(jià)值為295.36萬(wàn)元，兩者相差935.21萬(wàn)元，差異率為316.63%。

收益法和基礎(chǔ)資產(chǎn)法評(píng)估結(jié)果差異巨大，然而評(píng)估報(bào)告結(jié)論采用的卻是價(jià)格最低的收益法：松桃金瑞的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為-639.85萬(wàn)元。

現(xiàn)金流逆轉(zhuǎn) 評(píng)估假設(shè)不成立

此外，從用收益法評(píng)估松桃金瑞的過(guò)程來(lái)看，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，評(píng)估假設(shè)已經(jīng)不再成立，評(píng)估報(bào)告也已經(jīng)失效。

北京中會(huì)仁會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任丁會(huì)仁接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，收益法是建立在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，以企業(yè)未來(lái)收益折現(xiàn)來(lái)計(jì)算企業(yè)的價(jià)值，通俗地講就是，企業(yè)在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)賺取的利潤(rùn)多少，通過(guò)復(fù)值法折現(xiàn)到現(xiàn)在的時(shí)點(diǎn)數(shù)，如果收益很大，折現(xiàn)到現(xiàn)在時(shí)點(diǎn)數(shù)值就大，企業(yè)價(jià)值就高。

顯然，評(píng)估報(bào)告并不看好松桃金瑞在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)的收益，因此折現(xiàn)到現(xiàn)在的數(shù)值僅為-639.85萬(wàn)元，減值率為143.23%。

收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，松桃金瑞評(píng)估采取現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自有現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

松桃金瑞評(píng)估過(guò)程中，評(píng)估公司作出7條一般假設(shè)、5條特殊假設(shè)。其中最重要的是第3條特殊假設(shè)：“假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。”

也就是說(shuō)，評(píng)估報(bào)告將評(píng)估基準(zhǔn)日后的現(xiàn)金流入，也按照松桃金瑞在2016年之前4年的平均流入來(lái)假設(shè)。

然而事實(shí)果真如此嗎?電解錳屬于強(qiáng)周期行業(yè)，價(jià)格波動(dòng)巨大，松桃金瑞的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與電解錳的價(jià)格高度相關(guān)。一般情況下，如果電解錳的價(jià)格升高，那松桃金瑞的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)就會(huì)增加;如果電解錳的價(jià)格降低，松桃金瑞的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)就會(huì)減少。

觀察電解錳的價(jià)格走勢(shì)發(fā)現(xiàn)，從2013年開(kāi)始到2015年11月附近，電解錳不斷下跌探底，由14000元/噸左右一路下跌到9000元/噸的最低點(diǎn);然后從2016年開(kāi)始企穩(wěn)上升，底部逐漸抬高，到2018年7月，已經(jīng)漲到16000元/噸。

松桃金瑞于2013年12月注冊(cè)，2013~2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)741.06萬(wàn)元/-985.07萬(wàn)元、-9463.88萬(wàn)元和65.04萬(wàn)元，這4年是電解錳大熊市的周期，價(jià)格最不景氣的時(shí)候。

但是2017年上半年，電解錳景氣度回升，松桃金瑞的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)也扭虧為盈，凈利潤(rùn)也成為990.93萬(wàn)元。也就是說(shuō)，2017年上半年松桃金瑞創(chuàng)造了歷史最佳業(yè)績(jī)。

可是就在這樣的情況下，評(píng)估報(bào)告假設(shè)當(dāng)中的“現(xiàn)金流入”仍然為過(guò)去幾年的“平均流入”。

丁會(huì)仁表示，收益法評(píng)估過(guò)程中由于采用估值方法，只能選取平均數(shù)，平均流入可以代表現(xiàn)金流入的均值或者期望值，我們通常采用的平均流入是一個(gè)估計(jì)數(shù)，這個(gè)數(shù)可能與實(shí)際數(shù)相近，也可能與實(shí)際數(shù)差距很大，這取決于評(píng)估師的評(píng)估方法和收集的數(shù)據(jù)資料，如果前提條件發(fā)生很大變動(dòng)，或者假設(shè)情況沒(méi)有發(fā)生，估計(jì)數(shù)會(huì)與實(shí)際情況不符。

丁會(huì)仁認(rèn)為，如果評(píng)估基準(zhǔn)日后，被評(píng)估企業(yè)業(yè)績(jī)突然大幅好轉(zhuǎn)，那假設(shè)條件——“假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出”，就不成立，企業(yè)就要及時(shí)調(diào)整。

然而，在松桃金瑞創(chuàng)造歷史最佳業(yè)績(jī)的情況下，評(píng)估報(bào)告并沒(méi)有調(diào)整，況且，評(píng)估報(bào)告出具日期是9月25日，彼時(shí)五礦資本早已發(fā)布半年報(bào)，其中包含松桃金瑞的業(yè)績(jī)情況，評(píng)估報(bào)告仍然沒(méi)有考慮到松桃金瑞業(yè)績(jī)大規(guī)模好轉(zhuǎn)的因素。

丁會(huì)仁認(rèn)為，既然半年報(bào)都岀來(lái)了，應(yīng)該根據(jù)最新的數(shù)據(jù)和資料進(jìn)行分析和預(yù)測(cè)，如果一味地根據(jù)過(guò)去的數(shù)據(jù)去判斷和推測(cè)，最后的評(píng)估結(jié)果肯定是有失水準(zhǔn)。

評(píng)估報(bào)告中，評(píng)估公司已經(jīng)明確說(shuō)明：“本評(píng)估報(bào)告評(píng)估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)成立，當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時(shí)，簽字資產(chǎn)評(píng)估師及本評(píng)估機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評(píng)估結(jié)論的責(zé)任。”

西南地區(qū)的一位資產(chǎn)評(píng)估師接受記者采訪時(shí)認(rèn)為，假設(shè)當(dāng)中的“現(xiàn)金流入”、“現(xiàn)金流出”表示在財(cái)務(wù)報(bào)稅周期之內(nèi)的現(xiàn)金流入流出反應(yīng)現(xiàn)金流的一個(gè)情況，表示可以有持續(xù)的現(xiàn)金流入流出。

“看相關(guān)的發(fā)票資料、財(cái)務(wù)報(bào)表等，如果企業(yè)是持續(xù)穩(wěn)定的話(huà)，可以推測(cè)未來(lái)幾年是沒(méi)有問(wèn)題的，但是未來(lái)幾年也是有條件的。如果中途發(fā)生了很大的變化，這種假設(shè)也是不成立的。”該評(píng)估師補(bǔ)充道。

北京地區(qū)一位資產(chǎn)評(píng)估師告訴記者，如果評(píng)估假設(shè)不成立，整個(gè)評(píng)估報(bào)告就不成立了。因?yàn)槭找娣ㄊ前凑掌髽I(yè)平穩(wěn)發(fā)展進(jìn)行，但畢竟是假設(shè)，就是明天會(huì)怎么樣誰(shuí)都不知道。如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谠u(píng)估基準(zhǔn)日后發(fā)生大幅度好轉(zhuǎn)，假設(shè)條件——“假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出”就不成立了。

因此，在完成出售松桃金瑞的10月份，評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估假設(shè)已經(jīng)不成立，評(píng)估結(jié)果也就失效了。

電解錳行業(yè)2017年已經(jīng)開(kāi)始好轉(zhuǎn)

資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估結(jié)果差異巨大，那為何最終選擇收益法呢?評(píng)估報(bào)告顯示：“考慮到松桃金瑞所處電解錳行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，競(jìng)爭(zhēng)激烈的現(xiàn)狀，結(jié)合此次評(píng)估目的是為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提供參考依據(jù)，所關(guān)注的是企業(yè)整體價(jià)值與未來(lái)的獲利能力，我們理解采用收益法，更符合本次評(píng)估目的對(duì)應(yīng)評(píng)估對(duì)象的價(jià)值內(nèi)涵。”

如果低價(jià)出售資產(chǎn)，勢(shì)必會(huì)對(duì)上市公司股東利益造成損失。對(duì)于松桃金瑞，用如此簡(jiǎn)單的理由就選擇了價(jià)格最低的權(quán)益法評(píng)估結(jié)果，是否合理呢?

丁會(huì)仁表示，評(píng)估報(bào)告在評(píng)估過(guò)程中一般會(huì)選擇兩種方法進(jìn)行評(píng)估，如收益法，資產(chǎn)基礎(chǔ)法，不同的方法評(píng)估出來(lái)的價(jià)值不一樣，但企業(yè)的價(jià)值選擇最終取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，如果企業(yè)未來(lái)非常有價(jià)值，即使企業(yè)大量虧損，企業(yè)價(jià)值也會(huì)很高，這樣的案例很多，就本案例而言，錳價(jià)格上漲，假設(shè)條件不成立，評(píng)估報(bào)告應(yīng)及時(shí)調(diào)整和說(shuō)明，否則評(píng)估報(bào)告有失實(shí)地方，評(píng)估師是有責(zé)任去跟進(jìn)和說(shuō)明的，否則可能承擔(dān)報(bào)告評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。

“即便評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論有待商榷，但企業(yè)在歷史成本估值295.36萬(wàn)元的基礎(chǔ)上仍然1元轉(zhuǎn)讓?zhuān)@然是不合邏輯和不符合交易規(guī)則的。”丁會(huì)仁補(bǔ)充道。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，西部黃金曾經(jīng)計(jì)劃收購(gòu)一家電解錳企業(yè)，評(píng)估方法卻采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

2017年7月，西部黃金計(jì)劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)佰豐源51%股權(quán)和科邦錳業(yè)51%股權(quán)。其中科邦錳業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)同松桃金瑞一樣，均為電解錳生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

對(duì)于科邦錳業(yè)的評(píng)估，同樣使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和權(quán)益法。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法計(jì)算的預(yù)估值為2.21億元;采用收益法的預(yù)估值為2.23億元，最終采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法計(jì)算預(yù)估值為定價(jià)依據(jù)，為2.21億元，評(píng)估增值率為15.3%。

況且，電解錳行業(yè)從2017年開(kāi)始已經(jīng)有明顯好轉(zhuǎn)。松桃金瑞評(píng)估報(bào)告當(dāng)中簡(jiǎn)單一句“電解錳行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，競(jìng)爭(zhēng)激烈”難以讓人信服。

據(jù)科邦錳業(yè)評(píng)估師在答復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函中透露，從開(kāi)工率來(lái)看，受電解錳產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)走低的影響，2015年度，國(guó)內(nèi)主要生產(chǎn)電解金屬錳地區(qū)的廠商開(kāi)工率總體呈下降趨勢(shì)，至2015年末，開(kāi)工率下降至最低點(diǎn)，進(jìn)入2016年后，隨著市場(chǎng)行情回暖，國(guó)內(nèi)主要生產(chǎn)電解金屬錳地區(qū)的廠商開(kāi)工率逐漸回升。

事實(shí)表明，2017年電解錳行業(yè)在繼續(xù)回暖。行業(yè)的轉(zhuǎn)暖也體現(xiàn)在電解錳企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中。中信大錳(01091)是港股上市的電解錳企業(yè)。2015年，中信大錳凈利潤(rùn)為-8.18億元;而到了2016年，中信大錳凈利潤(rùn)開(kāi)始好轉(zhuǎn)，為-1.15億元;到了2017年，中信大錳扭虧為盈，凈利潤(rùn)為1.18億元。

松桃金瑞的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也有著類(lèi)似趨勢(shì)。2015年，松桃金瑞虧損9463.88萬(wàn)元;2016年開(kāi)始有大幅好轉(zhuǎn)，扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)盈利65.04萬(wàn)元;2017年上半年繼續(xù)向好，凈利潤(rùn)為990.93萬(wàn)元。

行業(yè)在轉(zhuǎn)暖，企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在逐漸變好，上市公司投入1億元耕耘的產(chǎn)業(yè)，卻選擇在熊市結(jié)束的轉(zhuǎn)折點(diǎn)上甩賣(mài)資產(chǎn)，而評(píng)估報(bào)告卻依舊認(rèn)為，按照權(quán)益法評(píng)估，評(píng)估價(jià)格遠(yuǎn)低于賬面價(jià)值，以致最終1元低價(jià)轉(zhuǎn)讓。如此異常的交易，卻沒(méi)有經(jīng)過(guò)向社會(huì)詢(xún)價(jià)、向外部投資者尋求價(jià)高者得的流程，而是直接賣(mài)給了大股東及其關(guān)聯(lián)方。

從轉(zhuǎn)讓對(duì)手來(lái)說(shuō)，一共出售7塊資產(chǎn)，松桃金瑞等5塊資產(chǎn)賣(mài)給了大股東的全資子公司，剩下的2塊資產(chǎn)，賣(mài)給大股東及其全資子公司80%股權(quán)，賣(mài)給實(shí)控人全資子公司20%股權(quán)。

丁會(huì)仁認(rèn)為，很明顯可以看出，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓中的評(píng)估只是一個(gè)形式，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓及評(píng)估中可能最有價(jià)值的東西沒(méi)有考慮或者評(píng)估進(jìn)去，有可能存在關(guān)聯(lián)利益輸送。