今年4月以來，甘肅上峰水泥、山西三維集團(tuán)、鹽城輝豐公司等多家上市公司因嚴(yán)重環(huán)境違法問題被處罰，引起了中國證監(jiān)會和生態(tài)環(huán)境部對上市公司環(huán)境違法問題的高度重視。6月22日，證監(jiān)會發(fā)布公告，提出要嚴(yán)肅整治上市公司環(huán)保信息披露違法行為。

上市公司的環(huán)境信息披露工作應(yīng)當(dāng)是所有上市公司履行的義務(wù)。根據(jù)2016年中國人民銀行等七部委《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》的分工方案，計劃分步驟建立強(qiáng)制性上市公司披露環(huán)境信息制度： 第一步，2017年年底修訂上市公司定期報告內(nèi)容和格式準(zhǔn)則，要求進(jìn)行自愿披露;第二步，對所有上市公司實(shí)現(xiàn)半強(qiáng)制披露要求：強(qiáng)制要求重點(diǎn)排污單位信息披露環(huán)境信息，未披露的需做出解釋(2018年3月);第三步，強(qiáng)制要求所有上市公司進(jìn)行環(huán)境信息披露(2020年12月前)。

筆者認(rèn)為，環(huán)境法律風(fēng)險已成為上市公司尤其是排污型企業(yè)最重要的經(jīng)營風(fēng)險之一，環(huán)境信息披露工作關(guān)系到政府監(jiān)管及企業(yè)形象等，此項(xiàng)風(fēng)險應(yīng)當(dāng)引起上市公司的足夠重視，以推進(jìn)內(nèi)部環(huán)境治理工作的持續(xù)改善。

筆者整理歸納了現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于環(huán)境信息披露工作的相關(guān)內(nèi)容，供相關(guān)主體參考：

一、上市公司披露環(huán)境信息的法律依據(jù)

上市公司進(jìn)行環(huán)境信息披露的法律依據(jù)包括：《證券法》、《環(huán)境保護(hù)法》、《大氣污染防治法》、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)、《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開辦法》、《排污許可管理辦法(試行)》、《環(huán)境信息公開辦法(試行)》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017 年修訂)》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》等。

目前的環(huán)境法律法規(guī)主要針對重點(diǎn)排污單位的環(huán)境信息公開義務(wù)做出了強(qiáng)制規(guī)定，強(qiáng)制性上市公司披露環(huán)境信息制度尚未全面建立。上市公司或其關(guān)聯(lián)公司中，如存在重點(diǎn)排污單位，應(yīng)嚴(yán)格加強(qiáng)環(huán)境信息披露工作。而對于未被所在地市列為重點(diǎn)排污單位的排污型上市公司及其關(guān)聯(lián)公司，筆者同樣建議按照前述相關(guān)法律的要求，規(guī)范開展環(huán)境信息披露工作。

二、上市公司環(huán)境信息披露內(nèi)容

2.1 公司基本的環(huán)境信息應(yīng)當(dāng)在日常經(jīng)營中應(yīng)通過年度報告、半年度報告等形式及時進(jìn)行披露，包括：(1)基礎(chǔ)信息，包括建設(shè)項(xiàng)目基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營和管理服務(wù)的主要內(nèi)容、產(chǎn)品及規(guī)模等;(2)排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標(biāo)情況，以及執(zhí)行的污染物排放標(biāo)準(zhǔn)、核定的排放總量;(3)防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況;(4) 建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價及其他環(huán)境保護(hù)行政許可情況;(5)突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案;(6)其他應(yīng)當(dāng)依法公開的環(huán)境信息。

2.2 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大環(huán)境事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響及后續(xù)進(jìn)展。例如：發(fā)生突發(fā)環(huán)境事故、公司因環(huán)境管理不力被環(huán)境監(jiān)管部門行政處罰，新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章，可能對公司產(chǎn)生的重大影響。

2.3已經(jīng)領(lǐng)取排污許可證的上市公司，應(yīng)當(dāng)按照排污許可證規(guī)定的關(guān)于執(zhí)行報告內(nèi)容和頻次的要求，編制排污許可證執(zhí)行報告。排污單位的年度執(zhí)行報告應(yīng)當(dāng)每年在全國排污許可證管理信息平臺上填報、提交并公開，同時向核發(fā)環(huán)保部門提交通過全國排污許可證管理信息平臺印制的書面執(zhí)行報告。年度執(zhí)行報告包括：(一)排污單位基本生產(chǎn)信息;(二)污染防治設(shè)施運(yùn)行情況;(三)自行監(jiān)測執(zhí)行情況;(四)環(huán)境管理臺賬記錄執(zhí)行情況;(五)信息公開情況;(六)排污單位內(nèi)部環(huán)境管理體系建設(shè)與運(yùn)行情況;(七)根據(jù)自行監(jiān)測結(jié)果說明污染物實(shí)際排放濃度和排放量及達(dá)標(biāo)判定分析;(八)排污單位超標(biāo)排放或者污染防治設(shè)施異常情況的說明;(九)其他排污許可證規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行情況等。

2.4 除前述事項(xiàng)外，機(jī)動車生產(chǎn)、進(jìn)口企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)向社會公布其生產(chǎn)、進(jìn)口機(jī)動車車型的排放檢驗(yàn)信息或者污染控制技術(shù)信息，以及有關(guān)維修技術(shù)信息。

三、上市公司的環(huán)境信息披露管理

3.1 上市公司制定的信息披露事務(wù)管理制度中，應(yīng)將環(huán)境信息需披露內(nèi)容和披露方式納入其中。信息披露事務(wù)管理制度中已具備環(huán)境信息披露內(nèi)容的，需要進(jìn)一步細(xì)化環(huán)境信息披露內(nèi)容和披露要求等。

3.2 負(fù)責(zé)信息披露的部門或人員應(yīng)當(dāng)與公司安環(huán)部、法務(wù)部建立信息共享制度，及時掌握并披露相關(guān)環(huán)境信息。

3.3 環(huán)境信息披露途徑：上市公司年度報告、中期報告形式。2017年12月26日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布證監(jiān)會公告〔2017〕17號、18號文，明確要求上市公司應(yīng)在公司年度報告和半年度報告中披露其主要環(huán)境信息，如不披露，需充分說明原因。

重要環(huán)境事件發(fā)生后，應(yīng)及時進(jìn)行臨時報告，并對外發(fā)布公告。

對于日常的基礎(chǔ)環(huán)境信息，企業(yè)可以通過其網(wǎng)站、企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開平臺或者當(dāng)?shù)貓罂缺阌诠娭獣缘姆绞焦_環(huán)境信息，同時可以采取以下一種或者幾種方式予以公開：(一)公告或者公開發(fā)行的信息專刊;(二)廣播、電視等新聞媒體;(三)信息公開服務(wù)、監(jiān)督熱線電話;(四)本單位的資料索取點(diǎn)、信息公開欄、信息亭、電子屏幕、電子觸摸屏等場所或者設(shè)施;(五)其他便于公眾及時、準(zhǔn)確獲取信息的方式。

四、違反環(huán)境信息披露義務(wù)面臨的法律風(fēng)險

4.1 上市公司未按規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正。拒不改正的，中國證監(jiān)會給予警告、罰款。

4.2 上市公司未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。上市公司的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，按照前款規(guī)定處罰。

4.3 機(jī)動車生產(chǎn)、進(jìn)口企業(yè)未依法向社會公布其生產(chǎn)、進(jìn)口機(jī)動車車型的排放檢驗(yàn)信息或者污染控制技術(shù)信息，以及有關(guān)維修技術(shù)信息，將被處5萬元以上以50萬元以下的罰款。

4.4 上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責(zé)令改正;(二)監(jiān)管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

4.5 上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

4.6 涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

4.7 國家發(fā)展和改革委員會、中國人民銀行、原環(huán)境保護(hù)部、銀監(jiān)會等31個部門聯(lián)合印發(fā)了《對環(huán)境保護(hù)領(lǐng)域失信生產(chǎn)經(jīng)營單位及其有關(guān)人員開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》，聯(lián)合懲戒措施包括限制市場準(zhǔn)入、行政許可或融資行為等。

推動企業(yè)重視環(huán)境信息披露工作，以此促進(jìn)內(nèi)部環(huán)境治理的持續(xù)改善，是環(huán)境信息披露制度建立的初衷。企業(yè)不但由此避免了環(huán)境行政處罰的損失，而且能夠通過環(huán)境治理的改善獲得相關(guān)的環(huán)保補(bǔ)助、政策支持等。但如果企業(yè)敷衍、被動地進(jìn)行環(huán)境信息披露，從外部性來講，影響了投資者和公眾對上市公司的有效監(jiān)督，從內(nèi)部性講，實(shí)際上是企業(yè)主動放棄了新形勢下高質(zhì)量發(fā)展的良機(jī)。

鼓勵性的環(huán)境信息披露，尚不能更好地激勵信息披露工作的主動性，影響了環(huán)境信息披露效果，難以實(shí)現(xiàn)該制度設(shè)立的價值。全面強(qiáng)制性環(huán)境信息披露要求具有必要性，期待統(tǒng)一的上市公司環(huán)境信息披露指南盡快出臺。