近日，盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司(下稱“盈峰環(huán)境”，000967.SZ)正在籌劃一項(xiàng)“大收購”。

8月13日，盈峰環(huán)境發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》，進(jìn)一步披露了其收購長(zhǎng)沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“中聯(lián)環(huán)境”)事項(xiàng)的具體細(xì)節(jié)。事實(shí)上，早在7月17日，盈峰環(huán)境就與交易各方簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定，其將以發(fā)行股份的方式，作價(jià)152.5億，收購中聯(lián)環(huán)境100%股權(quán)。

據(jù)悉，盈峰環(huán)境是以環(huán)境監(jiān)測(cè)為龍頭的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先高端裝備制造與環(huán)境綜合服務(wù)商，于2000年3月在深交所上市，目前已構(gòu)建了環(huán)境監(jiān)測(cè)、水環(huán)境綜合治理、大氣治理、固廢治理等于一體的綜合服務(wù)能力。而中聯(lián)環(huán)境作為一家集環(huán)衛(wèi)裝備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，以及環(huán)衛(wèi)運(yùn)營(yíng)服務(wù)的環(huán)衛(wèi)一體化服務(wù)提供商，若此次交易能夠成功，將進(jìn)一步強(qiáng)化盈峰環(huán)境的固廢全產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)布局。

5月18日，盈峰環(huán)境發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的公告》，稱公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)公司廣大投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司股票自2018年5月18 日(星期五)上午開市起停牌。公告同時(shí)披露此次交易標(biāo)的資產(chǎn)為中聯(lián)環(huán)境100%股權(quán)，交易方式擬為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

此后，盈峰環(huán)境分別于6月15日、7月14日兩次發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》，表示由于本次重大資產(chǎn)重組方案涉及的方案論證及盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估的工作量較大，涉及的溝通、談判事項(xiàng)較多，重組方案仍在進(jìn)一步商討和完善中，申請(qǐng)延期復(fù)牌。

第二次延期復(fù)牌幾天后，事情有了進(jìn)展。盈峰環(huán)境于7月17日與中聯(lián)環(huán)境的8名持股股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，中聯(lián)環(huán)境在評(píng)估基準(zhǔn)日(2018年4月30日)按收益法評(píng)估的評(píng)估價(jià)值為152.74億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確定中聯(lián)環(huán)境100%股權(quán)的交易價(jià)格為152.50億元。盈峰環(huán)境將以7.64 元的價(jià)格發(fā)行股份方式支付，總發(fā)行股數(shù)為1,996,073,294股。

據(jù)同一天中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估(北京)有限公司(下稱“中瑞世聯(lián)”)出具的中聯(lián)環(huán)境資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，中聯(lián)環(huán)境評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,145,850.82萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為829,476.97萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為316,373.85萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為1,527,384.38萬元，增值額為1,211,010.53萬元，增值率為382.78%。

值得注意的是，據(jù)盈峰環(huán)境4月28日發(fā)布的《2017年年度報(bào)告》顯示，截至2017年末，其總資產(chǎn)為8,146,649,028.69元。

以近乎自身總資產(chǎn)2倍的價(jià)格收購估值增值率達(dá)382.78%的中聯(lián)環(huán)境，盈峰環(huán)境到底看中的是什么?

中瑞世聯(lián)在出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中對(duì)評(píng)估結(jié)果做了進(jìn)一步說明。報(bào)告表示，此次評(píng)估方法采用收益法，評(píng)估結(jié)果能夠更全面、合理地反映出中聯(lián)環(huán)境的市場(chǎng)價(jià)值。中聯(lián)環(huán)境目前已發(fā)展為環(huán)衛(wèi)機(jī)械制造領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)龍頭，擁有多項(xiàng)專利技術(shù)、行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)客戶資源，形成行業(yè)內(nèi)具有影響的品牌優(yōu)勢(shì)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，收益法對(duì)其最終體現(xiàn)的盈利能力和未來收益進(jìn)行折現(xiàn)，包含了諸如客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目等無形資產(chǎn)的價(jià)值，從而較賬面凈資產(chǎn)大幅增值。

據(jù)悉，這次并購重組涉及三年業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。中聯(lián)環(huán)境原8名股東承諾：若股權(quán)交割于2018年完成的，則中聯(lián)環(huán)境在2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤(rùn)(即“扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)”)分別為不低于9.97億元、12.30億元、14.95億元;若股權(quán)交割于2019年完成的，則中聯(lián)環(huán)境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承諾凈利潤(rùn)(即“扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)”)分別不低于9.97億元、12.30億元、14.95億元、18.34億元。

中聯(lián)環(huán)境在利潤(rùn)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，則由其原8名股東按照協(xié)議的約定依法向盈峰環(huán)境做出補(bǔ)償。

對(duì)此，中信建投證券公用事業(yè)環(huán)保行業(yè)分析師鄭小波表示，按照中聯(lián)環(huán)境股東的承諾業(yè)績(jī)，本次收購對(duì)價(jià)的估值相當(dāng)于2018-2020年三年平均凈利潤(rùn)的12.3倍或2019-2021年三年平均凈利潤(rùn)的10倍(若標(biāo)的在2019年交割)，均顯著低于盈峰環(huán)境2017年靜態(tài)25倍市盈率。因此，此次收購中聯(lián)環(huán)境的估值便宜，且能大幅增厚上市公司的EPS(即每股盈余，指普通股每股稅后利潤(rùn))。

那么，中聯(lián)環(huán)境近幾年的財(cái)務(wù)狀況如何?

據(jù)7月18日盈峰環(huán)境發(fā)布的《長(zhǎng)沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司審計(jì)報(bào)告》顯示，2016年、2017年以及2018年1至4月，中聯(lián)環(huán)境分別實(shí)現(xiàn)銷售收入52.04億元、64.27億元、18.72億元，同期凈利潤(rùn)分別達(dá)6.89億元、7.59億元、2.08億元。2017年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)10.16%。

若按股權(quán)交割于2018年完成的對(duì)賭協(xié)議要求，要達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)額，則2018年、2019年、2020年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率應(yīng)分別達(dá)到31.35%、23.37%、21.54%。

審計(jì)報(bào)告同時(shí)反映出其較快增長(zhǎng)的資產(chǎn)負(fù)債率，2016年、2017年以及2018年1至4月相應(yīng)分別為58.14%、64.02%和72.65%。同時(shí)，自2017年開始，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~由正轉(zhuǎn)負(fù)，具體金額為2016年21.26億元、2017年-6.44億元、2018年1-4月-6.27億元。

“資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高且逐年上升，主要是中聯(lián)環(huán)境處于業(yè)務(wù)快速發(fā)展階段，為提高資金使用效率，充分利用公司的信用，導(dǎo)致短期應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)等流動(dòng)負(fù)債余額增加。”鄭小波說，“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~由正轉(zhuǎn)負(fù)，主要是由于2016到2017年上半年，中聯(lián)環(huán)境還是非法人主體，其獲得的銷售回款以往來款的形式劃轉(zhuǎn)給母公司，同時(shí)由母公司統(tǒng)一對(duì)外結(jié)算供應(yīng)商款項(xiàng)。由于母公司代中聯(lián)環(huán)境支付的采購款和要求其劃轉(zhuǎn)的往來款在同一年度內(nèi)沒有直接的邏輯關(guān)系，采購款和往來款產(chǎn)生的收付差異是造成中聯(lián)環(huán)境經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流在 2016 年-2017 年度異常的最主要的原因。”

7月31日，盈峰環(huán)境發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》，同日，發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組復(fù)牌的公告》，宣布公司股票于7月31日開市起復(fù)牌。

但是受近期股市環(huán)境影響，盈峰環(huán)境收購后復(fù)牌當(dāng)日股價(jià)表現(xiàn)不太樂觀。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，其復(fù)牌當(dāng)日收盤價(jià)為7.84元，相對(duì)于停牌前的8.70元，跌幅達(dá)9.89%。截至8月17日，其收盤價(jià)為7.55元。