作為最早實(shí)施新自由主義的“一帶一路”國家之一，為應(yīng)對其快速增長的電力需求，土耳其從1984年開始出臺一系列針對電力領(lǐng)域的PPP法律，依靠由此大量涌現(xiàn)的BOT、BO電站，成功解決了電力短缺。然而，隨著電力供應(yīng)日漸飽和，這些PPP電站成本偏高、效率較低的缺點(diǎn)轉(zhuǎn)而成為了電力市場的負(fù)擔(dān)。于是，土耳其在2001年出臺了《電力市場法(6446號)》，意在全面開放電力市場，并與歐盟接軌，自此拉開了土耳其新世紀(jì)電力市場改革的序幕。

經(jīng)過近20年大刀闊斧的改革，目前絕大部分的BO電站與BOT電站的合同都將于2018至2019年到期。并且，隨著《電力市場法(4628號)》明確取消此類模式下的財(cái)政部擔(dān)保，實(shí)際上這些“PPP模式”基本已不再被新開發(fā)的電力項(xiàng)目所采用。除輸電領(lǐng)域仍由其國有輸電公司壟斷以外，目前土耳其電力市場的發(fā)電、配電、售電活動(dòng)主要由通過申請相應(yīng)電力許可(license)取得資格的市場參與者進(jìn)行，電力交易則主要通過有序的電力批發(fā)市場以及短期雙邊售電協(xié)議開展。另一方面，可再生能源逐漸成為了土耳其政府鼓勵(lì)和支持的重點(diǎn)，給關(guān)注土耳其電力市場的投資者帶來了新一片藍(lán)海。

1電力項(xiàng)目“PPP模式”

盡管土耳其在PPP領(lǐng)域稱得上是先行者，但在漫長的PPP發(fā)展歷程中，土耳其始終沒有一部統(tǒng)一的PPP法律。從上世紀(jì)80年代開始，土耳其分別于1984年、1994年和1997年出臺了《電力BOT法(3096號)》《BOT法(3996號)》以及《電力BO法(4283號)》，構(gòu)成了土耳其的電力PPP主要法律框架。

在《電力BOT法(3096號)》的框架下，私人投資者通過與能源和自然資源部( “能源部”)簽訂特許權(quán)協(xié)議，取得相應(yīng)特許權(quán)，進(jìn)而得以建設(shè)和運(yùn)營電力設(shè)施，并將其生產(chǎn)的電力出售給國有發(fā)電輸電公司(“TEAS”)[1]。此前，市場上全部的電力活動(dòng)都由土耳其電力局(TEK)垂直壟斷。《BOT法(3996號)》在立法層面將“BOT模式”適用范圍從電力擴(kuò)張到了大部分基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)(包括高速公路、橋梁、隧道、水處理廠、鐵路等)，而《電力BO法(4283號)》僅適用于熱電項(xiàng)目。

雖然《電力BOT法(3096號)》早在1984年就頒布實(shí)施，但直到土耳其政府于20世紀(jì)90年代頒布和落實(shí)諸多鼓勵(lì)政策后，電力PPP項(xiàng)目才大量涌現(xiàn)。為了提升電力PPP項(xiàng)目的可融資性、吸引境外投資者，土耳其政府曾對電力PPP項(xiàng)目提供了諸多優(yōu)惠措施。

長期購電承諾和照付不議條款

土耳其的電力PPP項(xiàng)目中，電價(jià)由能源部決定，并通過與TEAS簽訂購電協(xié)議落實(shí)。同TEAS簽署的購電協(xié)議為期15年至30年不等。購電協(xié)議通常約定了 “照付不議”條款，明確規(guī)定購電數(shù)量與價(jià)格(或價(jià)格計(jì)算公式)，使TEAS承擔(dān)全額購買項(xiàng)目發(fā)電量的義務(wù)。長期的購電承諾以及照付不議安排所形成的穩(wěn)定現(xiàn)金流，顯然為此類項(xiàng)目的可融資性以及穩(wěn)定投資收益奠定了良好基礎(chǔ)。

電價(jià)調(diào)整條款

電力PPP項(xiàng)目協(xié)議通常會(huì)約定“電價(jià)調(diào)整條款”，除根據(jù)物價(jià)指數(shù)調(diào)整以外，在水電項(xiàng)目中地質(zhì)和水文條件發(fā)生意外變化，或熱電項(xiàng)目中燃料電價(jià)上漲影響項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的情況下，電價(jià)也將做相應(yīng)的調(diào)整。此外，購電協(xié)議也約定了不可抗力的情況下的補(bǔ)償機(jī)制。

政府擔(dān)保

為進(jìn)一步加強(qiáng)投資人的信心，土耳其政府還會(huì)通過財(cái)政部對購電協(xié)議下的付款義務(wù)提供政府擔(dān)保，并設(shè)立專門的“托管賬戶”機(jī)構(gòu)來確保項(xiàng)目貸款的及時(shí)償還。土耳其政府通過提供政府擔(dān)保為項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)行背書，無疑為投資者和融資銀行在當(dāng)時(shí)投資電力PPP項(xiàng)目又注入了一劑“強(qiáng)心劑”。

2全面開放的自由市場

隨著2001年《電力市場法(4628號)》、后續(xù)2013年《電力市場法(6446號)》以及相關(guān)配套法律法規(guī)的出臺，除輸電之外的發(fā)電、配電、售電等活動(dòng)已基本開放，任何主體向能源市場監(jiān)管局(Energy Market Regulatory Authority，下稱“EMRA”)申請取得相應(yīng)電力許可[2]后即可進(jìn)行。

經(jīng)過大刀闊斧的電力市場改革，電力交易行為主要通過同(滿足特定用電量標(biāo)準(zhǔn)的)適格消費(fèi)者簽署短期雙邊售電協(xié)議，以及由日前市場(Day Ahead Market)和日間市場(Intra Day Market)組成的電力批發(fā)市場進(jìn)行。在日前市場下，買賣雙方在每日預(yù)先將下一日每小時(shí)時(shí)段的需求電量、可發(fā)電量、購電報(bào)價(jià)和售電報(bào)價(jià)提交至電力市場交易中心(“EPIAS”)，并通過市場機(jī)制形成具體成交價(jià)格;日間市場則是對日前市場的補(bǔ)充，目的在于應(yīng)對每日的突發(fā)用電需求，以確保當(dāng)日電力市場的供需平衡。短期雙邊售電協(xié)議則主要由發(fā)電商和適格消費(fèi)者直接協(xié)商和簽署，其合同價(jià)格的形成也體現(xiàn)了充分的市場競爭。與PPP模式通過長期購電協(xié)議保證項(xiàng)目穩(wěn)定現(xiàn)金流收入相比，市場化競爭電價(jià)機(jī)制在現(xiàn)金流收入方面則存在相對不確定性。

目前土耳其電力市場的主要架構(gòu)如下：

3大力發(fā)展可再生能源

在整體競爭的大環(huán)境下，為鼓勵(lì)可再生能源的發(fā)展，土耳其政府給予了可再生能源項(xiàng)目極大的法律和政策傾斜。自2005年出臺《可再生能源法(5346號)》[3]以來，發(fā)展可再生能源明確成為電力市場改革的另一側(cè)重點(diǎn)。土耳其政府在其“2023年規(guī)劃”中更是定下了將全國總裝機(jī)量提高至125,000兆瓦、可再生能源占比調(diào)高至30%的宏偉計(jì)劃。

除了在用地價(jià)格、許可申請費(fèi)用及年費(fèi)、增值稅等稅費(fèi)、聯(lián)網(wǎng)優(yōu)先權(quán)等方面提供優(yōu)惠政策以外，作為吸引投資者的兩大利器，土耳其還先后推出了以“標(biāo)桿電價(jià)(Feed-in Tariff)”為核心的“可再生能源支持機(jī)制”，以及以“大規(guī)模開發(fā)”為特征的“可再生能源區(qū)招標(biāo)模式”。

可再生能源支持機(jī)制(YEKDEM)

根據(jù)2011年《可再生能源法修正案(6094號)》及其配套規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，對于在2020年12月31日前投運(yùn)的可再生能源項(xiàng)目，可再生能源發(fā)電商可在每年10月31日前自愿申請登記參與下一年度的可再生能源支持機(jī)制(“YEKDEM”)，并根據(jù)不同能源類型，享受自投運(yùn)起至多10年的標(biāo)桿電價(jià)。為鼓勵(lì)電站使用土耳其本地設(shè)備，還可以根據(jù)特定部件的本地化程度不同獲得為期5年的國產(chǎn)設(shè)備補(bǔ)貼支持。

可再生能源電力項(xiàng)目標(biāo)桿電價(jià)及國產(chǎn)設(shè)備補(bǔ)貼金額如下表：

受市場供求和匯率影響，相比于市場化競爭電價(jià)機(jī)制形成的交易價(jià)格[4]，以美元計(jì)價(jià)的標(biāo)桿電價(jià)無疑是相當(dāng)有優(yōu)勢的。在YEKDEM下，發(fā)電商可在前10年獲得穩(wěn)定且相對較高的現(xiàn)金流，匯率風(fēng)險(xiǎn)也相對較低，這些特點(diǎn)使可再生能源項(xiàng)目更容易獲得融資方的青睞，這也是近兩年投資者紛紛選擇適用YEKDEM的原因之一[5]。

然而，YEKDEM僅適用于在2020年12月31日前投運(yùn)的可再生能源項(xiàng)目，對于有意繼續(xù)逐鹿土耳其電力市場的投資者而言，尋找下一方投資樂土也早已被提上日程。

可再生能源區(qū)(YEKA)招標(biāo)模式

(1)新機(jī)遇

關(guān)注土耳其電力市場的投資者一定對近兩年土耳其動(dòng)輒上千兆瓦的可再生能源區(qū)招標(biāo)印象深刻。究其原因，是土耳其政府于2016年10月頒布的《可再生能源區(qū)規(guī)則(29852號)》。隨著可再生能源市場的不斷發(fā)展，土耳其政府希望通過可再生能源區(qū)(“YEKA”)招標(biāo)模式，逐步取代YEKDEM，成為集中和高效利用可再生能源的新模式。

根據(jù)《可再生能源區(qū)規(guī)則(29852號)》規(guī)定，能源部將劃定YEKA范圍，并通過招標(biāo)的方式引入投資者，以集中和高效開發(fā)區(qū)域內(nèi)的可再生能源。競標(biāo)的最終階段采取“反向競價(jià)模式”，由出價(jià)最低者中標(biāo)，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)同能源部簽署可再生能源區(qū)使用協(xié)議(下稱“使用協(xié)議”)，獲得YEKA項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)。對于投資者而言，方興未艾的YEKA項(xiàng)目招標(biāo)模式優(yōu)勢明顯且充滿吸引力。

長期穩(wěn)定的現(xiàn)金流：YEKA項(xiàng)目的一大亮點(diǎn)在于，中標(biāo)者將按照中標(biāo)電價(jià)得到為期15年的購電承諾。對于投資者和融資銀行而言，為期 15年購電承諾[6]所形成的長期穩(wěn)定現(xiàn)金流頗具吸引力。由于15年的購電承諾從簽署使用協(xié)議后起算，對經(jīng)驗(yàn)相對豐富的大廠商來說，則意味著越早完成建設(shè)投運(yùn)，就能越早按中標(biāo)電價(jià)售電。此外，與YEKDEM類似，YEKA項(xiàng)目的電價(jià)也是以美元計(jì)價(jià)，使投資者可以減少對匯率風(fēng)險(xiǎn)的顧慮。

巨大的市場機(jī)遇：2017年，能源部分別就風(fēng)電和太陽能發(fā)電分別開展了1次YEKA項(xiàng)目招標(biāo)，2次招標(biāo)的裝機(jī)容量均為1,000兆瓦。在今年4月舉行的“柏林能源轉(zhuǎn)型對話”上，土耳其能源部長表示，未來10年將就風(fēng)電和太陽能發(fā)電項(xiàng)目分別開展10,000兆瓦的YEKA項(xiàng)目招標(biāo)。從2017年兩類項(xiàng)目分別開展1,000兆瓦的YEKA項(xiàng)目招標(biāo)的規(guī)模來看，這一愿景的確在有序?qū)嵤┻^程中。

對于錯(cuò)過YEKDEM“黃金期”的投資者而言，這顯然是又一次“上車”的好機(jī)會(huì)。

(2)新挑戰(zhàn)

值得注意的是，雖然投資者在YEKA項(xiàng)目下所能獲得的穩(wěn)定收入十分誘人，但也給投資者提出了相較YEKDEM項(xiàng)目更多的要求和挑戰(zhàn)。

龐大的項(xiàng)目規(guī)模：不同于YEKDEM項(xiàng)目投資的“小打小鬧”，YEKA項(xiàng)目動(dòng)輒上千兆瓦的裝機(jī)容量以及數(shù)億美元的投資金額，對于投資者而言，既是更大的機(jī)遇，也在融資、建設(shè)、運(yùn)營等方面給投資者提出了更高要求和挑戰(zhàn)。

激烈的價(jià)格競爭：從現(xiàn)有YEKA項(xiàng)目招標(biāo)結(jié)果來看，中標(biāo)價(jià)格均大幅低于YEKDEM標(biāo)桿電價(jià)，這對投資者通過先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)管理控制成本提出了更高的要求。以2017年風(fēng)電YEKA項(xiàng)目招標(biāo)為例，雖然能源部給出的起拍價(jià)格為7美分/千瓦時(shí)，但以西門子為首的聯(lián)合體最終以3.48美分/千瓦時(shí)的價(jià)格才拿下項(xiàng)目，競爭相當(dāng)激烈。

嚴(yán)格的本地化要求：相比于YEKDEM項(xiàng)目，投資者將承擔(dān)強(qiáng)制性的本地化義務(wù)。YEKA項(xiàng)目的投資者不僅需要在土耳其投資設(shè)立研發(fā)中心并雇傭一定數(shù)量的本地員工，還必須承諾在發(fā)電設(shè)施中使用一定比例的國產(chǎn)設(shè)備，且并不能獲得前述YEKDEM下使用國產(chǎn)設(shè)備的相應(yīng)補(bǔ)貼，如未履行該義務(wù)，發(fā)電商還會(huì)面臨使用協(xié)議被終止、發(fā)電許可被吊銷的后果。

4結(jié)語

與其他相對成熟市場走過的路一樣，土耳其的電力市場也遵循著 “從壟斷轉(zhuǎn)向競爭”、“從傳統(tǒng)能源轉(zhuǎn)向可再生能源”的大方向。在“一帶一路”國家中，我們看到越南、孟加拉、巴基斯坦等國仍在推廣BOT、BO等“PPP模式”以解決其國內(nèi)電力短缺問題，也看到俄羅斯、菲律賓等國已經(jīng)建立相對完善的競爭性電力市場。對于中國投資者而言，沒有“放之四海而皆準(zhǔn)”的投資圭臬，熟悉和掌握不同國別的游戲規(guī)則，并因地制宜的制定投資策略，將是中國投資者邁入海外電力市場前所需思考的首要問題。

單就土耳其電力市場而言，鑒于其目前的開放程度，在無法確保高效率的前提下，投資傳統(tǒng)能源的電力項(xiàng)目顯然面臨較大的競爭風(fēng)險(xiǎn)。相比之下，可再生能源不僅政策優(yōu)惠，且市場體量不小，有望成為新的投資風(fēng)口。

此外，雖然目前改革的觸手已逐步介入發(fā)電、配電和售電領(lǐng)域，但至今輸電領(lǐng)域的市場化和私有化改革仍是一片“處女地”。隨著發(fā)電領(lǐng)域的飛速發(fā)展，市場對輸電配套的需求也勢必日趨提高，輸電領(lǐng)域的壟斷局面是否也會(huì)因此出現(xiàn)動(dòng)搖?這或許將是下一個(gè)值得中國投資者期待的市場新焦點(diǎn)。

[1] 在土耳其2001年電力改革中，TEAS被拆分為土耳其發(fā)電公司(EUAS)、土耳其輸電公司(TEIAS)和土耳其電力交易公司(TETAS);其中，電力PPP項(xiàng)目下購電職能由TETAS承接。除規(guī)定 “BOT模式”以外，《電力BOT法(3096號)》還規(guī)定了“TOR(transfer of operational rights)模式”。顧名思義，在“TOR模式”下，私方通過主管機(jī)關(guān)(即MENR)的授權(quán)，受讓由公共部門擁有并運(yùn)營的相關(guān)電力設(shè)施一定期限的運(yùn)營權(quán)。

[2] 根據(jù)第《電力市場法(6446號)》第4條的規(guī)定，針對不同的電力市場活動(dòng)，分別存在以下8種許可：發(fā)電、輸電、配電、電力批發(fā)、電力零售、市場運(yùn)營、電力進(jìn)口、電力出口。

[3] 2011年《可再生能源法修正案(6094號)》對此法進(jìn)行了修訂。

[4] 按1:4.15的匯率計(jì)算，2016年加權(quán)平均市場電價(jià)約合3.57美分/千瓦時(shí)。

[5] 卓有成效的YEKDEM在吸引大量投資者的同時(shí)，也造成了其中風(fēng)電和太陽能發(fā)電許可“一證難求”的局面，風(fēng)電和太陽能發(fā)電預(yù)許可招標(biāo)機(jī)制也應(yīng)運(yùn)而生。根據(jù)2017年5月頒布的《風(fēng)電和太陽能發(fā)電預(yù)許可招標(biāo)規(guī)則》規(guī)定，競爭同一聯(lián)網(wǎng)區(qū)域發(fā)電預(yù)許可的投資者將進(jìn)行競標(biāo)，并由投標(biāo)價(jià)格最低者中標(biāo)(由此形成的中標(biāo)價(jià)格通常大幅低于標(biāo)桿電價(jià))。

[6] 不同于90年代的長期購電協(xié)議，YEKA項(xiàng)目的電價(jià)在上述15年購電承諾期間無法進(jìn)行調(diào)整，投資者因此需更多考慮成本、價(jià)格、不可抗力等風(fēng)險(xiǎn)。