三、上海電力并購卡拉奇電力（KE）公司風(fēng)險(xiǎn)控制分析

1、案例背景巴基斯坦基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)極為落后，公路密度低，鐵路老化，海運(yùn)能力薄弱。能源的短缺，特別是電力的缺口，是巴基斯坦經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重大阻力。據(jù)統(tǒng)計(jì)，巴基斯坦電力缺口為5000~8000兆瓦，造成的GDP損失在2%以上。巴基斯坦政府和民間一直對外商投資抱以積極的歡迎態(tài)度，與52個(gè)國家簽署了避免雙重征稅協(xié)定，還對來自周邊國家的外商投資開放了一系列稅收、財(cái)政優(yōu)惠政策。同時(shí)，恐怖襲擊在巴基斯坦也時(shí)有發(fā)生，安全形勢較為嚴(yán)峻。伊斯蘭堡和拉合爾治安較好，卡拉奇形勢較為復(fù)雜，經(jīng)常發(fā)生宗教派別仇殺和恐怖襲擊事件。卡拉奇電力公司(簡稱KE公司)于1913年成立，擁有百年歷史，屬于巴基斯坦的上市公司，在上海電力對其完成收購前，實(shí)際控股人是迪拜的阿布拉吉集團(tuán)。截止到2015年末，KE公司資產(chǎn)負(fù)債表顯示其總資產(chǎn)約244億元人民幣。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，KE公司的盈利情況可觀，在2015年，利潤表中銷售收入折合人民幣約127.4億元，共實(shí)現(xiàn)凈利潤約19億元人民幣。

巴基斯坦的電力需求隨著經(jīng)濟(jì)增長日趨擴(kuò)大，但發(fā)電設(shè)備陳舊、技術(shù)落后等原因?qū)е缕浒l(fā)電量遠(yuǎn)不能滿足其日益增長的電力需求。該國從2003年開始進(jìn)口電力，但效果甚微，仍無法解決其電力供需矛盾。有數(shù)據(jù)顯示，在夏季的用電高峰期，巴基斯坦農(nóng)村每日停電可高達(dá)16h，城市每日停電時(shí)間可高達(dá)12h，其人均用電量不足世界平均水平的六分之一，故巴基斯坦未來用電需求潛力巨大。KE公司負(fù)責(zé)供應(yīng)卡拉奇市及其周邊地區(qū)的電力，也是巴基斯坦唯一一家能集發(fā)電、輸電、配電和售電于一體的實(shí)力雄厚的電力公司。并購方上海電力股份有限公司(簡稱“上海電力”)隸屬于我國國家電力投資集團(tuán)，是上海最主要的電力上市企業(yè)之一。

上海電力自2013年以來，正在將產(chǎn)業(yè)布局逐步向海外開拓，先后進(jìn)行了馬耳他合作項(xiàng)目、巴基斯坦KE公司、加拿大Northland公司等并購項(xiàng)目的前期工作。2014年，完成了馬耳他并購項(xiàng)目的整合并開始實(shí)現(xiàn)盈利，這是上海電力第一個(gè)在歐洲落地的項(xiàng)目，馬耳他也將成為上海電力進(jìn)一步進(jìn)軍歐洲市場的重要平臺。

2、并購動(dòng)因

(1)助力“一帶一路”構(gòu)想，提升中國電力企業(yè)的國際影響力。電力行業(yè)是中國的戰(zhàn)略性和基礎(chǔ)性行業(yè)，對中國“一帶一路”沿線國家的基礎(chǔ)建設(shè)有著重要作用，其海外發(fā)展能促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展、提高國家綜合實(shí)力。同時(shí)，由于國內(nèi)市場結(jié)構(gòu)的不均衡和有限性，上海電力積極進(jìn)行海外跨國并購，能使我國電力的供需在全球范圍內(nèi)融合，增加電力資源的供給彈性。上海電力還可以將國內(nèi)比較先進(jìn)的設(shè)備、技術(shù)和管理理念輸入目標(biāo)企業(yè)，參與國際競爭，在國外市場進(jìn)行磨煉并積累經(jīng)驗(yàn)，提升企業(yè)生存能力，實(shí)現(xiàn)上海電力在海外“再造一個(gè)上海電力”的戰(zhàn)略目標(biāo)，從而提升中國電力行業(yè)的國際影響力和話語權(quán)，推進(jìn)我國電力企業(yè)的國際化進(jìn)程。

(2)提升整體經(jīng)營業(yè)績，增強(qiáng)綜合盈利能力。KE公司作為巴基斯坦唯一一家能做到發(fā)電、輸電、配電、售電一體化服務(wù)的電力企業(yè)，在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位尤其重要，并在巴基斯坦經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的港口城市卡拉奇地區(qū)擁有舉足輕重的地位，同時(shí)，其設(shè)備和技術(shù)方面還有很大的優(yōu)化發(fā)展空間。上海電力根據(jù)KE歷史經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)在收購KE公司之后，KE公司本身的利潤就能夠覆蓋并購時(shí)的貸款利息成本，本次交易預(yù)計(jì)將使上海電力的整體經(jīng)營業(yè)績有所提升，增強(qiáng)上海電力的綜合盈利能力。

(3)為開拓新的國際市場積累寶貴經(jīng)驗(yàn)。我國企業(yè)跨國并購歷史不長，尤其是對于電力企業(yè)，并購金額較大，且涉及到各國的政治問題、文化問題等，成功率更低。上海電力此次若能成功進(jìn)入巴基斯坦的電力市場，克服重重困難，實(shí)現(xiàn)跨民族、跨文化的雙方企業(yè)整合，對上海電力的發(fā)展戰(zhàn)略意義重大，也對我國“一帶一路”沿線國家的基建工程建設(shè)涉及的相關(guān)企業(yè)的海外發(fā)展具有指導(dǎo)性意義。尤其是上海電力在日本、馬耳他項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)盈利，更是給我國電力企業(yè)的海外擴(kuò)張注入了強(qiáng)心劑。而且上海電力在火力發(fā)電、燃?xì)獍l(fā)電方面擁有領(lǐng)先的技術(shù)和設(shè)備，在國內(nèi)市場的經(jīng)驗(yàn)也使其在面對巴基斯坦的新興市場時(shí)能提供一定的借鑒。

(4)落實(shí)“再造一個(gè)上海電力”的戰(zhàn)略目標(biāo)。截至2016年末，上海電力海外項(xiàng)目總資產(chǎn)為65.83億元，同比增長104.09%;海外項(xiàng)目完成歸屬于母公司凈利潤1.3億元。截至2016年末已有多個(gè)海外項(xiàng)目落地，遍及19個(gè)國家，超過40個(gè)項(xiàng)目。此次對巴基斯坦KE公司的并購屬于上海電力在“十三五”期間完成“再造一個(gè)上海電力”海外布局中重要的一步，有利于上海電力將產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到海外，利用協(xié)同效應(yīng)增強(qiáng)盈利水平，同時(shí)解決巴基斯坦的供電問題，達(dá)到雙贏。

3、并購過程KE公司的原控股股東阿布拉吉集團(tuán)是一家財(cái)務(wù)投資公司，從2008年開始連續(xù)7年長期控制KE公司，于2015年開始尋找下家將股份變現(xiàn)退出。最后上海電力在國內(nèi)外各種競爭者中成功奪得購買權(quán)。上海電力擬作價(jià)17.7億美元，分兩個(gè)階段以全現(xiàn)金的支付方式收購KE公司66.40%股份。第一階段收購KE公司約169.55億股，約占KE公司總發(fā)行股本的61.4%，支付對價(jià)為16.62億美元(折合人民幣約112.61億元)。第二階段交易股份為KE公司的約13.81億股，約占KE公司總發(fā)行股本的5%，采取“earn-out”法，根據(jù)KE公司的EBITDA情況在第一階段完成17個(gè)月后再收購KE公司剩下5%股權(quán)。上海電力先后于2016年10月30日與迪拜阿布拉吉集團(tuán)簽署了關(guān)于收購巴基斯坦卡拉奇電力公司的股份買賣協(xié)議;于2017年1月獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，2017年2月國家發(fā)改委批準(zhǔn)。截止到2017年6月30日，該收購交易尚未完成。