油氣業(yè)務(wù)持續(xù)淪陷，新能源業(yè)務(wù)乍暖還寒，舉步維艱之際冒出來一場重大資產(chǎn)出售，關(guān)聯(lián)方意欲渾水摸魚還是另有所圖?

本刊記者 吳新竹/文

美都能源(600175.SH)業(yè)務(wù)范圍涵蓋地產(chǎn)、石油、金融、新能源、商貿(mào)、酒店等，堪稱一家靠并購撐起市值的公司。

2013年,正值美國頁巖油氣如火如荼之際，其影響力甚至撼動了掌管世界石油命運的歐佩克，美都能源趁此機會開啟了海外油氣業(yè)務(wù)。

然而好景不長，在經(jīng)歷了短暫的盈利之后，美都能源的油氣業(yè)務(wù)連年飽受油價低迷的拖累，至今未恢復(fù)曾經(jīng)的繁榮。

2013年至2016年間，美都能源把并購伸向金融業(yè)，陸續(xù)收購了典當(dāng)、擔(dān)保類公司的部分股權(quán)，2016年，公司嘗試收購信達財產(chǎn)保險股份有限公司，結(jié)果以失敗告終。而公司對發(fā)放貸款及墊款的壞賬準(zhǔn)備計提頗為寬松，不論小額貸款、擔(dān)保還是典當(dāng)相關(guān)業(yè)務(wù)，一律將金額1000萬元以上(含)且占發(fā)放貸款及墊款賬面余額10%以上的款項作為單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)。同時，公司還出售個別房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司以回籠資金，但因披露不合規(guī)遭到上交所批評，且其出售的中新力合股份有限公司(下稱“中新力合”)在尚未變更工商登記的情況下從年報里消失。

2018年4月28日，上交所就美都能源未按時披露2017年年報向其發(fā)送了監(jiān)管工作函。5月3日，公司的年報姍姍來遲，當(dāng)年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤由2016年的-7391萬元增長至2017年的1.64億元，其中，交易對方的業(yè)績補償款貢獻了1.19億元，使公司實現(xiàn)了扭虧為盈。

2017年正值國內(nèi)新能源行業(yè)蓬勃發(fā)展之際，美都能源一口氣并購了數(shù)家產(chǎn)業(yè)上下游公司，并接受了交易對方數(shù)億元的業(yè)績承諾，但2018年一季度，公司僅實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤4505萬元，比上年度只增加了1429萬元。可見2018年度公司的原有業(yè)務(wù)業(yè)績大概率依舊不會太好。

眼看新能源的業(yè)績可能要化為泡影，公司近日突然發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(下稱“《預(yù)案》”)，擬向?qū)嶋H控制人所控制的公司轉(zhuǎn)讓其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要子公司的相關(guān)股權(quán)和美都能源(新加坡)有限公司的全部股權(quán)。

靠并購與變賣資產(chǎn)擴充業(yè)績似乎已成為公司的慣用招數(shù)，投資者應(yīng)該清楚的是，2017年，新能源上游龍頭企業(yè)加速產(chǎn)能布局，2018年碳酸鋰價格大幅下跌，這些對于剛?cè)胄械拿蓝寄茉磥碚f都是無法破解的難題。

油氣收益慘淡

2013年，美都能源實施了首次跨行業(yè)的海外并購，完成了對美國油氣開發(fā)公司 Woodbine Acquisition LLC的100%股權(quán)收購，正式涉足原油及天然氣行業(yè)，交割現(xiàn)金對價為1.35億美元。該并購被描述成 “歷史性的抉擇”，公司由此化身為一個 “并購?fù)婕?rdquo;。

2014年12月,公司在美國境內(nèi)的全資子公司美都美國能源有限公司(MD American EnergyLLC，下稱“MDAE”)以1.45億美元的總價，相繼收購了Devon油田區(qū)塊和Manti油田區(qū)塊;2016年一季度，MDAE以1990萬美元的價格，陸續(xù)收購了位于美國德克薩斯州Madison郡鷹灘(Eagle Ford)地區(qū)的 Silver Oak和Devon(2016)油田區(qū)塊。上述資產(chǎn)組成了目前公司油氣業(yè)務(wù)的運營主體。

為了給油氣業(yè)務(wù)募集資金，美都能源分別于2014年和2016年兩次非公開發(fā)行股票。第一次募集資金凈額22.63億元，其中，17.73億元用于Woodbine油田產(chǎn)能建設(shè)項目，4.91億元用于補充流動資金;第二次募集資金凈額61.94億元，其中，9.41億元用于2015年美國油田產(chǎn)能建設(shè)擴建項目，33.31億元用于償還境外金融機構(gòu)借款，19.35億元用于償還境內(nèi)借款。

如此高昂的投入創(chuàng)造的收益卻沒能持續(xù)太長時間。從主要子公司、參股公司財務(wù)狀況披露來看，2014年MDAE的凈利潤為1.58億元，2015年該金額為-8972萬元，2016年該金額為-2.53億元，2017年，美都能源未披露MDAE的凈利潤，但“MD American Inc(合并)”當(dāng)年的凈利潤為-1.48億元，但以往年報中并未披露MD American Inc與MDAE的關(guān)系。另一方面，從油氣經(jīng)營業(yè)績來看，2014年至2017年，美都能源該業(yè)務(wù)的稅后利潤依次為1.58億元、-8383萬元、-2.42億元、-1.48億元。

如果將美都能源2015年至2017年油氣業(yè)務(wù)的慘淡歸咎于國際油價不振似乎無可厚非，但2018年上半年，石油市場明顯繼續(xù)回暖，美都能源的表現(xiàn)卻遠遜于同行。根據(jù)國際能源署(IEA)的研究報告，2018年3月，國際標(biāo)準(zhǔn)原油的現(xiàn)貨價格平均比2017年同期增長25.6%;2018年二季度，原油現(xiàn)貨價格從2017年二季度的低位穩(wěn)步增長。

另一份報告則顯示，石油勘探活動受2014年至2016年油價下跌和美國頁巖油氣產(chǎn)量暴增的影響很大。一方面頁巖油氣供給增加，另一方面資金壓力使預(yù)算緊張，各公司因而大幅減少了原油勘探活動，預(yù)計全球2018年的勘探支出總額510億美元，比2017年下降6%，僅占上游原油業(yè)開支的11%，達到有史以來最低。2017年發(fā)現(xiàn)的常規(guī)石油和天然氣資源量已然很低，總發(fā)現(xiàn)量低至68億桶油當(dāng)量(BOE)，而2016年為72億桶，僅相當(dāng)于本世紀頭15年每年260億桶油當(dāng)量的四分之一。

石油市場回暖從具有海外油氣業(yè)務(wù)的上市公司的財務(wù)報告中可見一斑。洲際油氣(600759.SH)在一季報中稱營業(yè)收入增長的部分原因為“得益于國際油價上升”。惠博普(002554.SZ)在半年報中提到，隨著2018年國際油價的快速回暖，油服行業(yè)整體經(jīng)營好轉(zhuǎn)，國際市場油氣投資活動不斷回升，公司上半年參與的投標(biāo)活動大幅增加，前期的市場布局效應(yīng)正逐步顯現(xiàn)。

通源石油(300164.SZ)在半年報中表示，2018年上半年，國際原油價格持續(xù)維持在60美元/桶以上，美國原油產(chǎn)量持續(xù)增長，公司美國子公司工作量大幅增加，實現(xiàn)收入、利潤亦大幅增長;報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6572萬元，同比增長15.1倍。通源石油還在一季報中披露，隨著國際原油價格穩(wěn)步回升，公司國內(nèi)外業(yè)務(wù)增長態(tài)勢凸顯，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤360萬元，同比增長126%，結(jié)束一季度虧損局面。

美都能源的業(yè)績表現(xiàn)則相形見絀，一季度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為4822萬元，同比增長42%。一季報未提及油價增長對油氣業(yè)務(wù)的提振作用，公司的油氣資產(chǎn)金額為62.97億元，占總資產(chǎn)的38%。自涉足海外油氣業(yè)務(wù)以來，公司從未對油氣資產(chǎn)計提減值，如果在行業(yè)全面復(fù)蘇的情況下公司的油氣業(yè)務(wù)業(yè)績未有大的起色，相關(guān)資產(chǎn)是否面臨巨額減值呢?

值得玩味的是，美都能源自2015年起對油氣資產(chǎn)折耗基數(shù)進行變更，對油氣資產(chǎn)折耗基數(shù)原按美國油氣標(biāo)準(zhǔn)的探明儲量改為現(xiàn)按中國油氣標(biāo)準(zhǔn)的探明經(jīng)濟可采儲量計提折耗，此項會計估計變更采用未來適用法，對公司2015年度合并凈利潤的影響為4.08億元。

此外，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，美都能源對油氣業(yè)務(wù)成本的披露存在瑕疵。2017年，公司主營業(yè)務(wù)情況中列示的石油業(yè)成本為3.15億元;油氣經(jīng)營業(yè)績表中列示的生產(chǎn)成本為1.81億元，折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額為1.34億元，二者相加恰好等于3.15億元。但2015年和2016年，將油氣經(jīng)營業(yè)績表中的生產(chǎn)成本與折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額相加，結(jié)果均比石油業(yè)成本略高，令人匪夷所思。

德朗能動力虧損之謎

2017年，美都能源通過全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(下稱“美都墨烯”)收購的上海德朗能動力電池有限公司(下稱“德朗能動力”)完成了承諾盈利的-19%，業(yè)績遠未達標(biāo)。德朗能動力當(dāng)年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-1941萬元，業(yè)績承諾方因此向公司交付了1.19億元的利潤補償款，而公司對德朗能動力的1.92億元商譽僅減值了3036萬元。

審計報告顯示，德朗能動力在2015財年的凈利潤為-747萬元，2016年1-7月凈利潤為-506萬元。而交易對方承諾德朗能動力在2017年、2018年、2019年凈利潤分別不低于1億元、1.25億元和1.56億元。德朗能動力在2017年的虧損引起監(jiān)管部門注意，上交所在年報問詢函中對其產(chǎn)品合格率、評估合理性及未來業(yè)績的可實現(xiàn)性發(fā)出疑問。

美都能源稱，由于寧波奉化德朗能動力電池有限公司(下稱“奉化公司”)的生產(chǎn)線是從國外進口的，自動化程度較高，2017年安裝完畢并進行調(diào)試，但調(diào)試的過程比較長且未達到預(yù)期，原材料價格又持續(xù)上漲，導(dǎo)致德朗能動力2017年未完成業(yè)績承諾。資產(chǎn)評估公司則表示，德朗能動力未來業(yè)績的可實現(xiàn)性主要受制于奉化新生產(chǎn)線的調(diào)試結(jié)果及生產(chǎn)產(chǎn)品的合格率;根據(jù)目前實際情況，德朗能動力可能存在2018年業(yè)績承諾無法達成的風(fēng)險。

上述回答聽上去像是客觀原因制約了產(chǎn)能的釋放，事實未必如此。天眼查顯示，奉化公司成立于2016年3月，屬于小微企業(yè)，2017年4月，奉化公司辦理了1.08億元的抵押貸款，至今仍在有效期內(nèi)，抵押權(quán)人系江蘇金茂融資租賃有限公司，被抵押的動產(chǎn)為購買于2016年11月29日、價值5020萬元的16臺鋰離子電池全自動卷繞機，購買于2016年12月22日、價值6144萬元的800臺化成分容設(shè)備等。抵押物在抵押期間依然屬于抵押人所有，也就是說這些價值1.08億元的設(shè)備在2016年起便是奉化公司的資產(chǎn)。但是，這與美都能源2017年年報數(shù)據(jù)不符。2017年年報中，美都能源合并范圍納入了德朗能動力和浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司(下稱“海創(chuàng)鋰電”)，固定資產(chǎn)因企業(yè)合并增加了1.05億元，與奉化公司被抵押的動產(chǎn)金額相當(dāng)，讓人感到不解。

但不管怎么說，經(jīng)過登記機關(guān)備案的設(shè)備應(yīng)該是貨真價實的。資產(chǎn)評估公司的回復(fù)函顯示，奉化公司18650-3200規(guī)格的電池2017年產(chǎn)能釋放率為3.81%。從2016年年末到2017年整一年的時間里，這些貨真價實的設(shè)備卻只調(diào)試出3.81%的產(chǎn)能，令人匪夷所思。而影響德朗能動力業(yè)績的主要原因不止奉化公司一個。根據(jù)資產(chǎn)評估公司的回復(fù)，18650-2600規(guī)格的電池在上海公司的產(chǎn)能釋放率僅為12.2%，遠低于在張家港公司的79.3%，那么上海公司的產(chǎn)能釋放率低又是什么原因呢?

另一方面，美都能源董事會發(fā)布的未完成業(yè)績承諾及補償情況說明使德朗能動力的產(chǎn)品合格率陷入“羅生門”，董事會稱未完成業(yè)績承諾的原因之一系產(chǎn)品合格率不高。交易所在問詢函中要求公司補充披露德朗能動力近三年實際生產(chǎn)量、產(chǎn)品合格率等信息，公司回復(fù)稱2017年度總投產(chǎn)量為7584萬支，合格率為98.28%。

上交所對會計師事務(wù)所發(fā)出了二次問詢函，要求補充披露關(guān)于產(chǎn)品合格率信息披露前后矛盾的原因。會計師事務(wù)所回復(fù)稱，98.28%的“產(chǎn)品合格率”計算主體為德朗能動力整體，計算口徑為產(chǎn)出的全部可用于銷售的鋰電池產(chǎn)品占投產(chǎn)數(shù)量的比率，計算公式為“實際生產(chǎn)量÷總投產(chǎn)量”。而德朗能動力的生產(chǎn)模式分為外購和自產(chǎn)兩類，外購模式系指購買全套半成品后進行簡單組裝即可入庫，在組裝過程中出現(xiàn)瑕疵品亦可進行換貨，因而該種模式下無報廢率;自產(chǎn)模式系指從投料到產(chǎn)出全程均由德朗能動力自行完成，該種模式會產(chǎn)生一定的損耗。

會計師事務(wù)所列示的表格顯示，自產(chǎn)模式合格率的計算公式為“入庫量÷投產(chǎn)量”，2017年自產(chǎn)模式下的投產(chǎn)量為4512萬支，合格率為90.56%。會計師事務(wù)所稱，因外購模式下無報廢率，使得整體合格率進一步提升至《問詢函回復(fù)》披露的水平，即98.28%。

假設(shè)外購產(chǎn)品合格率為100%，那么外購產(chǎn)品數(shù)量需達到約2.03億支，即自產(chǎn)數(shù)量的4.49倍才能使混合后的總合格率達到98.28%。然而，總投產(chǎn)量7584萬支減去自產(chǎn)投產(chǎn)量4512萬支只得到3072萬支外購產(chǎn)品，這一矛盾該如何解釋呢?

瑞福鋰業(yè)業(yè)績承壓

繼收購德朗能動力之后，美都能源加大了對新能源業(yè)務(wù)的布局，公司通過美都墨烯以總價2.4億元入股海創(chuàng)鋰電，增資完成后持有海創(chuàng)鋰電60%股權(quán);美都墨烯還以總價6億元增資入股杭州耀頂自動化科技有限公司(下稱“杭州耀頂”)，增資完成后持有杭州耀頂25%股權(quán)。2018年3月，美都能源決定以總價29.06億元現(xiàn)金收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司(下稱“瑞福鋰業(yè)”)98.51%的股權(quán)，目前已完成71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

然而，新能源業(yè)務(wù)存在許多不確定因素，面臨著客戶流動性大、產(chǎn)能過剩等問題，可以預(yù)見上市公司2018年的業(yè)績不會太理想。

2017年10月，美都能源與交易對方簽訂《關(guān)于收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議書》，上市公司擬以不超過35.96億元現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)共計98.51%的股權(quán)，截至2018年4月10日，公司已取得瑞福鋰業(yè)71%的股權(quán)并完成工商變更，后續(xù)公司將按照協(xié)議約定推進相關(guān)事宜。交易對方承諾，2018年至2020年，瑞福鋰業(yè)的扣非歸屬凈利潤分別不低于4.2億元、4.5 億元和4.8億元。

據(jù)介紹，瑞福鋰業(yè)擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產(chǎn)線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產(chǎn)線，同時1萬噸/年的電池級氫氧化鋰正在實施中，預(yù)計到2018年下半年瑞福鋰業(yè)將具備3.8萬噸/年鋰鹽生產(chǎn)能力。

評估報告顯示，本次評估僅考慮目前處于生產(chǎn)階段的5000噸和20000噸碳酸鋰生產(chǎn)線正常生產(chǎn)及處于建設(shè)階段的10000噸氫氧化鋰生產(chǎn)線能夠按照計劃投產(chǎn)，不考慮未來新增生產(chǎn)線帶來的影響;瑞福鋰業(yè)于2016年增加了扎布耶?dāng)囅丛O(shè)備、碳化精制設(shè)備及外置二次沉鋰生產(chǎn)線，產(chǎn)能增加了3000噸/年，但因原料不足，開工率較低。

《證券市場周刊》記者通過查看瑞福鋰業(yè)官網(wǎng)公布的竣工環(huán)境保護驗收監(jiān)測報告，未找到與產(chǎn)能3000噸/年生產(chǎn)線有關(guān)的環(huán)保審批或驗收信息。報告提到了2016年2月由泰安市環(huán)保局驗收的生產(chǎn)工業(yè)碳酸鋰1250噸/年、電池級碳酸鋰3750噸/年的生產(chǎn)線，和2017年12月由泰安環(huán)匯環(huán)保科技有限公司驗收的2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線及配套設(shè)施，后者包括工業(yè)碳酸鋰5000噸/年、電池級碳酸鋰1.5萬噸/年。

2017年10月，上交所向公司發(fā)出問詢函，要求披露瑞福鋰業(yè)近三年電池級碳酸鋰的產(chǎn)能利用率、實際年產(chǎn)量等情況。公司回復(fù)稱，2014年度和2015年度，瑞福鋰業(yè)的年產(chǎn)能均為5000噸，實際年產(chǎn)量分別為2729噸、2316噸，2016年年產(chǎn)能為8000噸，實際年產(chǎn)量為4518噸。公司在回復(fù)問詢函中表示，2016年3月末，年產(chǎn)3000噸碳酸鋰提純項目生產(chǎn)線建成，并進行半年左右調(diào)試，每年可將次品(含工業(yè)級)碳酸鋰提純?yōu)?000噸電池級碳酸鋰。將該回復(fù)與評估報告、環(huán)保審批或驗收信息相結(jié)合，可知截至評估基準(zhǔn)日2017年9月30日，3000噸碳酸鋰提純項目因原料不足并未真正投產(chǎn)。