證券代碼：600310         證券簡稱：桂東電力          公告編號：臨2018-008
債券代碼：122138         債券簡稱：11桂東01
債券代碼：122145         債券簡稱：11桂東02
債券代碼：135219         債券簡稱：16桂東01
債券代碼：135248         債券簡稱：16桂東02
      廣西桂東電力股份有限公司關(guān)于收購陜西常興光伏科技有限公司90%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
      重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的：陜西常興光伏科技有限公司
●投資金額：公司擬以自籌資金1,037.07萬元收購李武等三個(gè)自然人持有的陜西常興光伏科技有限公司合計(jì)90%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資3,375萬元，實(shí)繳出資1,173.70萬元）。
●本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
      一、本次投資概述
      為發(fā)展壯大公司電力主業(yè)，實(shí)施“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬以自籌資金1,037.07萬元收購李武等三個(gè)自然人持有的陜西常興光伏科技有限公司（以下簡稱“常興光伏公司”）合計(jì)90%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資3,375萬元，實(shí)繳出資1,173.70萬元）。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟谐Ｅd光伏公司90%股權(quán)，為常興光伏公司控股股東。
      公司于2018年2月11日召開的第七屆董事會第五次會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于收購陜西常興光伏科技有限公司90%股權(quán)的議案》。本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
      二、交易方基本情況
1、史寬厚，男，52歲，中國籍公民，現(xiàn)任常興光伏公司董事長兼總經(jīng)理，目前持有常興光伏公司64%股權(quán)，為其控股股東及實(shí)際控制人。
2、李武，男，51歲，中國籍公民，現(xiàn)任常興光伏公司董事。
3、王齊陽，男，65歲，中國籍公民，現(xiàn)任常興光伏公司董事。
上述三名自然人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
      三、標(biāo)的公司基本情況
     （一）常興光伏公司基本情況
公司名稱：陜西常興光伏科技有限公司
住所：陜西省寶雞市岐山縣蔡家坡鎮(zhèn)安樂社區(qū)落星堡村
法定代表人：史寬厚
注冊資本：人民幣3,750萬元
成立日期：2014年8月19日
經(jīng)營范圍：光伏電站的建設(shè)及發(fā)電量的銷售；光伏發(fā)電設(shè)備的制造、銷售；電力成套設(shè)備的制造、銷售；農(nóng)業(yè)大棚蔬菜的種植、銷售。
目前，常興光伏公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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常興光伏公司控股股東和實(shí)際控制人為自然人史寬厚，目前持有常興光伏公司64%股權(quán)。
      （二）標(biāo)的公司投資項(xiàng)目概況
      根據(jù)華夏新時(shí)代電力工程勘測設(shè)計(jì)有限公司出具的《初步設(shè)計(jì)報(bào)告》，常興光伏公司目前在建項(xiàng)目為岐山20MWp光伏農(nóng)業(yè)大棚項(xiàng)目，項(xiàng)目工程靜態(tài)投資19,308萬元，工程動態(tài)投資19,707萬元，單位千瓦靜態(tài)投資9,654元/KWp,單位動態(tài)投資9,853元/KWp，岐山20MWp分布式光伏發(fā)電工程運(yùn)行期（25年）內(nèi)，年平均發(fā)電量2,706萬千瓦時(shí)，年利用小時(shí)數(shù)為1,353小時(shí)。
      項(xiàng)目總體采用光伏農(nóng)業(yè)大棚形式建設(shè)，光伏組件與農(nóng)業(yè)大棚一體化集成。其中太陽能光伏發(fā)電部分已基本建成并于2017年6月30日并網(wǎng)發(fā)電，常興光伏公司已與國家電網(wǎng)陜西省電力公司簽訂《購售電合同》（尚未對結(jié)算電價(jià)進(jìn)行約定）、《陜西常興光伏科技有限公司落星堡光伏（分布式）電站并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》，由國家電網(wǎng)陜西省電力公司向常興光伏公司購電，同意常興光伏公司的光伏電站并入國家電網(wǎng)陜西省電力公司電網(wǎng)運(yùn)行；而農(nóng)業(yè)大棚部分，則是通過大棚頂進(jìn)行太陽能發(fā)電，棚內(nèi)擬以立體有機(jī)自體循環(huán)形式種植有機(jī)蔬菜等，充分利用棚內(nèi)高度多層種植，提高土地利用率，目前農(nóng)業(yè)大棚主體基礎(chǔ)建設(shè)進(jìn)度約62%，棚內(nèi)尚未投入輔助設(shè)施，尚未開始種植農(nóng)作物。2017年10月，常興光伏公司已與中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院食用菌研究中心簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，協(xié)議約定農(nóng)科院研究中心負(fù)責(zé)常興光伏公司成立“中國食用菌協(xié)會西北菌種培育基地”的掛牌及申報(bào)、提供技術(shù)培訓(xùn)、負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研究、負(fù)責(zé)種植過程的技術(shù)指導(dǎo)和支持、協(xié)助市場開拓及出口配額等義務(wù)。2017年12月，常興光伏公司與寶雞常興光伏農(nóng)業(yè)科技有限公司簽訂《農(nóng)業(yè)大棚租賃協(xié)議》，約定寶雞常興光伏農(nóng)業(yè)科技有限公司租賃常興光伏公司項(xiàng)目用地、農(nóng)業(yè)大棚及相關(guān)附屬設(shè)施，租賃期限5年，自2017年12月29日起至2022年12月28日止，租金為600萬元/年（含稅）。
      光伏農(nóng)業(yè)大棚項(xiàng)目采用交鑰匙工程總承包模式，總承包方為寧夏江南集成科技有限公司，建成后采用1回35KV電纜出線，接入項(xiàng)目北側(cè)五丈原110KV變電站，并入寶雞市電網(wǎng)。
      （三）標(biāo)的公司資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營情況
       根據(jù)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2017年12月31日為基準(zhǔn)日出具的《陜西常興光伏科技有限公司審計(jì)報(bào)告》（大信審字【2018】第5-00019號），常興光伏公司主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣元
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      截止2017年12月31日，因常興光伏公司的上網(wǎng)電價(jià)未確定，尚不滿足營業(yè)收入的確認(rèn)條件，故暫無營業(yè)收入。
      （四）標(biāo)的公司資產(chǎn)評估情況
        根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《陜西常興光伏科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（京信評報(bào)字【2018】第028號），常興光伏公司于評估基準(zhǔn)日           2017年12月31日下采用收益法評估的結(jié)果如下：
      若已簽訂的農(nóng)業(yè)大棚租賃合同未來年度能順利執(zhí)行，則在設(shè)定的評估目的下、在持續(xù)經(jīng)營、預(yù)測的發(fā)電量指標(biāo)能夠?qū)崿F(xiàn)等假設(shè)條件下，常興光伏公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日2017年12月31日所表現(xiàn)的公允市場價(jià)值為1,152.30萬元，評估值比賬面凈資產(chǎn)增值362.58萬元，增值率為45.91%。
      四、本次收購方案概述
      公司擬以自籌資金1,037.07萬元收購李武等三個(gè)自然人持有的常興光伏公司合計(jì)90%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資3,375萬元，實(shí)繳出資1,173.70萬元），其中：公司分別以169.01萬元收購李武持有的常興光伏公司14.667%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資550.0125萬元，實(shí)繳出資97.9785萬元），以169.01萬元收購?fù)觚R陽持有的常興光伏公司14.667%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資550.0125萬元，實(shí)繳出資97.9785萬元），以699.05萬元收購史寬厚持有的常興光伏公司60.666%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資2,274.975萬元，實(shí)繳出資977.743萬元）。
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅Ｅd光伏公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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      本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅緦⒏鶕?jù)相關(guān)規(guī)定或約定需要，擬對常興光伏公司實(shí)繳注冊資本出資2,201.30萬元。
      本次投資所需資金由公司自籌解決。
      五、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要內(nèi)容
甲方：李  武
乙方：王齊陽
丙方：史寬厚
丁方：廣西桂東電力股份有限公司
戊方：陜西常興光伏科技有限公司
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲、乙、丙方所持戊方的共90%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資3,375萬元,實(shí)繳出資1,173.70萬元，以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）。
（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)款
各方經(jīng)協(xié)商確認(rèn)，丁方本次收購目標(biāo)股權(quán)，需支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1,037.07萬元（1,152.30萬元*90%=1,037.07萬元）。
（三）轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間和方式
1、第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付：戊方已與國網(wǎng)陜西省電力公司簽訂正式的《購售電合同》，確定上網(wǎng)電價(jià)，且甲、乙、丙方配合戊方辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記之日起5日內(nèi)，丁方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的49%，即人民幣508.16萬元。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的51%作為甲、乙、丙方對戊方3年業(yè)績承諾及甲、乙、丙方本協(xié)議項(xiàng)下承諾及履行相關(guān)義務(wù)的保證金，分三年支付。具體支付方式為：
業(yè)績承諾期內(nèi)，如戊方當(dāng)年凈利潤達(dá)到本合同第九條約定承諾值且不違反本協(xié)議第八條的陳述與保證時(shí)，丁方應(yīng)自中介機(jī)構(gòu)出具當(dāng)年《審計(jì)報(bào)告》5個(gè)工作日內(nèi)，該年度丁方向甲、乙、丙合計(jì)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的17%，即人民幣176.30萬元。如戊方當(dāng)年凈利潤未達(dá)到本合同第九條約定承諾值，但甲、乙、丙方已按本協(xié)議約定履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的，丁方應(yīng)自甲、乙、丙方完成現(xiàn)金補(bǔ)償之日起5個(gè)工作日內(nèi)，該年度向甲、乙、丙方合計(jì)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的17%，即人民幣176.30萬元。
3、每次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，丁方按照甲方16.30%、乙方16.30%、丙方67.40%支付至甲、乙、丙三方指定銀行賬戶內(nèi)。
（四）目標(biāo)股權(quán)的交割及過渡期安排
自審計(jì)評估基準(zhǔn)日（2017年12月31日）起至戊方向丁方出具《出資證明書》并將丁方登記于股東名冊之日（以下簡稱“股權(quán)交割日”），視為過渡期。在過渡期內(nèi)，戊方正常生產(chǎn)經(jīng)營活動以外的原因?qū)е挛旆劫Y產(chǎn)價(jià)值非正常減少或債務(wù)總額非正常增加的，就該資產(chǎn)價(jià)值非正常減少的部分，由甲、乙、丙方負(fù)責(zé)補(bǔ)足，債務(wù)總額非正常增加的部分，由甲、乙、丙方負(fù)責(zé)共同償還。甲、乙、丙方不補(bǔ)足或償還的，丁方可直接從未付轉(zhuǎn)讓價(jià)款中等額扣除。戊方截至股權(quán)交割日的滾存未分配利潤由新老股東共享。
（五）甲、乙、丙方的陳述與保證
1、目標(biāo)股權(quán)除已質(zhì)押給寧夏江南集成有限公司外，不存在其他質(zhì)押擔(dān)保、權(quán)屬爭議、潛在糾紛或者隱患、第三方權(quán)利或權(quán)益、司法查封等任何權(quán)利受限制的情形，甲、乙、丙方對目標(biāo)股權(quán)擁有完全的處置權(quán)。
2、大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（大信審字[2018]第5-00019號）、中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》（京信評報(bào)字[2018]第028號）中所列目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)均為戊方真實(shí)、完整、合法有效地取得，且權(quán)屬清晰，除《審計(jì)報(bào)告》所披露的情形外，不存在其它任何擔(dān)保、權(quán)屬爭議、潛在糾紛或者隱患、第三方權(quán)利或權(quán)益、司法查封、凍結(jié)等權(quán)利受限制的情形，也不存在上述《審計(jì)報(bào)告》所確定負(fù)債之外的其他負(fù)債或者或有負(fù)債。
3、在完成目標(biāo)股權(quán)工商變更登記之日前，戊方涉及員工的所有事宜均與丁方無關(guān)。
4、甲、乙、丙方承諾，如出現(xiàn)對項(xiàng)目用地的使用及戊方的正常經(jīng)營造成影響的情形，由甲、乙、丙方解決，由此導(dǎo)致的戊方損失，均由甲、乙、丙方承擔(dān)且不得向戊方追償，戊方已補(bǔ)交或補(bǔ)充支付的款項(xiàng)，可向甲、乙、丙方追償，甲、乙、丙方承擔(dān)連帶支付責(zé)任。
5、截至本合同簽訂之日，標(biāo)的項(xiàng)目工程結(jié)算價(jià)款為161,650,000元,除此之外，戊方不需要支付其他工程價(jià)款。
（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的法人治理結(jié)構(gòu)
1、戊方應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。戊方的董事會由3人組成，其中：甲方推薦1人、丁方推薦2人。由股東會選舉產(chǎn)生。
2、戊方不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由甲、乙、丙方指定的人選擔(dān)任。
3、丁方推薦財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，由董事會聘任。
（七）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的特別約定
1、甲、乙、丙方確認(rèn)，存在如下可能對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款產(chǎn)生影響的因素：
本協(xié)議簽訂時(shí)，戊方尚未簽訂正式的購售電合同，電價(jià)暫無法確認(rèn)，《評估報(bào)告》現(xiàn)按照0.82元/度的電價(jià)進(jìn)行評估，如購售電合同簽訂后，電價(jià)變化的，則《評估報(bào)告》的結(jié)果將發(fā)生變化。甲、乙、丙、丁方同意，參照丁方按照新電價(jià)計(jì)算的戊方股權(quán)凈資產(chǎn)值（以下稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款參照值）確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款參照值的計(jì)算方式為：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款參照值=丁方計(jì)算結(jié)果×丁方持股比例
2、甲、乙、丙方確認(rèn)，出現(xiàn)8.1.1條約定的事項(xiàng)導(dǎo)致《評估報(bào)告》結(jié)果變化時(shí)，按照如下方式調(diào)整：
（1）如根據(jù)丁方計(jì)算結(jié)果，戊方凈資產(chǎn)小于2.1.2條確定的評估凈資產(chǎn)值，則丁方應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)減少；
（2）如根據(jù)丁方計(jì)算結(jié)果，戊方凈資產(chǎn)大于2.1.2條確定的評估凈資產(chǎn)值，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)增加。
3、本合同項(xiàng)下，如涉及調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款而導(dǎo)致丁方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款高于丁方應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則甲、乙、丙方應(yīng)在收到丁方通知之日起5日內(nèi)退還差額部分；如涉及調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款而導(dǎo)致丁方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于丁方應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則丁方應(yīng)在收到甲乙丙任何一方的通知之日起5日內(nèi)支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4、如發(fā)生8.1.2、8.1.3、8.1.4、8.1.5條約定的情形導(dǎo)致戊方債務(wù)增加或需要補(bǔ)繳稅款，則按照第五條約定的相關(guān)方式進(jìn)行處理，由甲、乙、丙方承擔(dān)。甲、乙、丙方不承擔(dān)的，丁方可要求等額調(diào)減應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，丁方尚未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，可等額扣除；丁方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，甲、乙、丙方應(yīng)承擔(dān)連帶退還責(zé)任。
應(yīng)調(diào)減金額=戊方債務(wù)增加金額×股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后丁方持股比例
（八）業(yè)績承諾及補(bǔ)償措施
1、甲、乙、丙方承諾：在不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司產(chǎn)生的籌資費(fèi)用及其抵減當(dāng)期所得稅費(fèi)后的差額部分對凈利潤影響的情況下，目標(biāo)公司2018年、2019年、2020年度（前述年度以下稱為承諾期）經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤每年均不低于1,500萬元人民幣。
2、如目標(biāo)公司在上述業(yè)績承諾期內(nèi)任一年度實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤低于承諾的稅后凈利潤，則甲、乙、丙方應(yīng)向丁方作出業(yè)績現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下：
補(bǔ)償金額=[（截止當(dāng)期期末累計(jì)的稅后凈利潤承諾合計(jì)數(shù)-目標(biāo)公司截止當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際稅后凈利潤合計(jì)數(shù)）÷承諾期內(nèi)承諾的稅后凈利潤合計(jì)數(shù)]×股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額–以前期間累計(jì)已補(bǔ)償金額。
現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)在每年度審計(jì)報(bào)告出具后一個(gè)月內(nèi)或每年的5月31日前（以先到的時(shí)間為準(zhǔn)），轉(zhuǎn)入丁方指定的銀行賬戶。甲、乙、丙方對丁方的上述現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（九）違約責(zé)任
任何一方在本合同中作出虛假陳述或保證，或未按照本合同的約定履行義務(wù)，均構(gòu)成違約。守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本合同，除合同中已約定的違約責(zé)任外，違約方還需向守約方支付150萬元的違約金；如經(jīng)守約方書面通知，違約方未能按守約方的要求做出有效補(bǔ)救的，守約方有權(quán)單方解除本合同，并要求違約方再支付50萬元的違約金，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方的經(jīng)濟(jì)損失，違約方還應(yīng)全額賠償守約方的損失。
（十）合同的生效
本合同自以下條件全部滿足之日起生效：
1、戊方已與國網(wǎng)陜西省電力公司簽訂正式的《購售電合同》，確定上網(wǎng)電價(jià)。
2、丁方、丙方授權(quán)代表或法定代表人在本合同上簽字（或蓋章），并加蓋公章（或合同專用章），甲、乙、丙方在本合同上簽字。
3、 本次收購股權(quán)事宜經(jīng)丁方董事會審議通過。
4、甲、乙、丙方已就轉(zhuǎn)讓所持戊方股權(quán)事項(xiàng)形成股東會決議，且所持戊方股權(quán)已辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)。
六、本次對外投資目的、風(fēng)險(xiǎn)及對公司的影響
1、本次收購常興光伏公司股權(quán)，是公司抓住國家電力體制改革機(jī)遇，擴(kuò)大電力主業(yè)規(guī)模，實(shí)施“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略需要。
2、本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的生效及履行存在解除股權(quán)質(zhì)押、簽訂《購售電合同》并確定電價(jià)等前提條件（如上述主要合同條款），能否順利履行將對本次投資收購產(chǎn)生影響。
      特此公告。
                                                                              廣西桂東電力股份有限公司董事會
                                                                                           2018年2月11日